某天，秦惠王正盤算該伐韓國還是征討蜀地，特別詢問司馬錯與張儀兩人，兩人為了爭權看法自是不同，愛抄短線的張儀，為求惠王伐韓，特別誘之以利，告訴惠王只要佔領韓國，就可以就近控制東、西周，達到挾天子以令諸侯的目的，以突顯伐韓的重要性。

惠王聽完張儀的長篇大論，在統一天下的誘餌下，的確讓人心動，人也隨之飄飄然，開心地向司馬錯說：

「我覺得張儀的建議頗值得一試，你認為如何。」惠王開心地說，這等重要的事若司馬錯也贊同，那麼一統天下的夢也就不遠。

「此夢雖佳，但以秦國目前的實力，尚不到當共主的階段。」司馬錯態度嚴肅地說。一句話就推翻張儀先前的長篇大論，擺明就是要與張儀對幹，當下就令張儀氣得七竅生煙，不等司馬錯發言就自行搶話。

「你的意思是說秦國在惠王的領導下，仍舊是個難上臺面的鄉野小國囉！」張儀故意挑司馬錯的語病，當惠王的面進行挑撥。張儀還真有兩下子，一句話就給司馬錯扣上一個大帽子，想藉欺君之罪除掉司馬錯。

「我只說秦國目前是小國喔，說惠王領導無方的人可是你喔！」司馬錯沒好氣的回嘴，給張儀一個硬釘子碰。

「你……」張儀氣得倏地站起，準備衝向司馬錯，但惠王伸手一擋，要張儀稍安勿噪。

「就讓司馬錯發表一下高見吧，等他說完你要反駁還來得及。」這兩人爭得臉紅脖子粗，身為當事人的惠王反倒心境坦然，當起和事佬來。惠王的內心其實是高興的，因為從恐怖平衡的觀點而言，兩人互揭創疤才能避免朋黨的禍害，他越是無動於衷，就越能讓兩人拿出看家本領，至於張儀的扣帽子手段，惠王自是不會搭睬，若司馬錯說得不合意，再以此當藉口還來得及。

司馬錯看到惠王沒有生氣的意思，心情也坦然不少，緩緩起身抖了一下衣襟，準備好整以暇地闡述己念。這動作似乎也表示這回合是司馬錯佔上風。

「我認為有廣大的疆土國家才會富有，當人民跟著富有時，軍力才會壯大，但是這一切都要靠統治者的恩澤才能實現，一旦國富民安兵強馬壯，就是稱王的時候了。」司馬錯向惠王先說理論再論述奪蜀的目的。

「秦國現在尚處於待發展的國家，凡事要以較簡單的事項下手，而非高槓桿操作。」司馬錯話才一出口，張儀又來搶話。

「同樣都是出兵打仗，以秦軍的實力，對韓、蜀都是輕而易舉之事，贏韓得天下，贏蜀有何益處？。」張儀依舊見縫插針。張儀這例舉得真好，惠王也覺得同樣都是打仗，且對手都不強，既然贏韓有機會得天下，何必繞遠路。

「韓國雖不強，但其它諸侯有可能因此而結合一起抗秦，這樣就不是與一國為敵，而是與天下為敵；若攻蜀，以蠻族為首的蜀地是不會有軍事奧援，且他們目前內鬥得厲害，正是我們漁翁得利的時機。」司馬錯分析攻打這兩國的潛在危機。

「另外，取下蜀地也可以讓我們後院安然，東進各國時毋須擔心後門失火，造成蠟燭兩頭燒的窘境。」司馬錯這席話可說到惠王心檻裡，因為攘外需先安內，帶著一個拖油瓶實是兵家大忌。

「你說的不錯，除此之外還有其它的好處嗎？」惠王怕張儀又再搶話，所以就先行表態，示意司馬錯繼續說下去。張儀只好硬生生地把話吞下去，司馬錯斜漂一眼後又面向惠王匯報。

「當我們輕鬆地取得這塊蠻夷之地，以正統自居的各國，自是不認為我們殘暴，對各國百姓而言甚至是平亂，我們取得富庶之地壯大自己，還博得盡暴止亂的名聲，這可是名利雙收的事。」司馬錯先說取蜀的背後利益。不管是哪個朝代，攻打蠻夷之邦向是英明君王的表徵，此一岐視自古皆然，即使是在職場亦是如此，那些非主流之人就似待宰的蠻夷。

「若要以武力攻韓國，三歲小孩都知道我們是想挾持天子，不但師出無名且蒙上造反的帽子，反而給各國有個團結的藉口，同時也給蘇秦一個竄起的機會。」司馬錯末了抬出讓惠王痛恨的蘇秦，無疑是在惠王的傷口上灑鹽。當然司馬錯是故意的，好增強惠王不攻韓國的意願。

「你怎麼知道諸侯各國會聯合抗秦？」不死心的張儀還是找機會挑毛病，想趁機挑語病以轉移局面。

「稍為瞭解中原諸侯局勢的人都能明白。大家都知道齊國與韓國是盟國，周國與韓國在地理上唇齒相依，一旦我們進攻，周韓兩國為免我們計謀得逞，一定會盡全力請齊國和趙國來與楚魏兩國和解，萬一他們認為與其被我們併吞，不如拿來做為聯合楚魏的籌碼，如此，就是與六國開戰了！」司馬錯藉由分析消遣張儀。張儀這時再也說不出話了，惠王見好辯的張儀無言，還覺得有點意外。

「你怎麼判定韓國與周國會拿被侵略的地與寶鼎當成交換結盟的籌碼呢？」這部份惠王還真想不透。

「因為他們全是一批貪生怕死之徒，對他們而言，秦國是外人，與其被外人奪走不如送給自己人，雖然沒了裡子但面子還有；若秦國攻陷韓國，他們除了裡子與面子全都沒了之外，小命也跟著不保，當然願意茍活求全。」司馬錯這番話說得真是透徹，不但惠王點頭稱是，張儀更似洩了氣的氣球，只剩那張皮晾在那裡。

惠王見張儀無異議，便聽從司馬錯建議，果然輕鬆取得蜀地，蜀王也自改名號降稱為侯，惠王也趁機派陳莊幫蜀王「佐理」朝政，至此，秦國再也沒有後顧之憂。（故事：司馬錯與張儀爭論於秦惠王前第二段／秦策）