司馬家族奪權最大的障礙，來自於地方的軍鎮，司馬懿本身擔任過宛城和長安的負責將領，對這兩個地方的軍事力量尚有所控制，但對於東南邊的淮南軍區，司馬家的勢力顯然未及，在往後的二十年內，淮南重鎮壽春便發生了三次反司馬的軍事政變，史稱「淮南三叛」，充分顯示出這個區域的不穩定性。

    第一次的變亂發生在曹魏嘉平三年，西元二五一年，距高平陵之變僅有兩年時間，鎮守壽春的太尉王淩不滿司馬懿當政，企圖擁立楚王曹彪為帝，另立政權，因此藉口討伐東吳，大舉動員。但這個消息走漏，司馬懿迅速反應，先由皇帝下詔赦免王淩之罪，他又私下寫了一封信給王淩，措詞溫和，以安定其心，但同時卻暗自率大軍乘艦南下。王淩知道自己不是對手，遂單身乘船北上請罪，兩人會面於丘頭，王淩一直以為自己是司馬懿老友，最後應會平安無事，但司馬懿豈是心軟之人，隨即下令將王淩逮捕，押送洛陽，王淩到此還不相信自己會有事，遂試探地向司馬懿要幾個釘棺材的釘子，司馬懿毫不猶豫便發給他，王淩到此才知道自己必死無疑，囚車走到項縣，遂服毒身亡。司馬懿將王凌所有同黨收押，夷三族，賜死楚王曹彪，其餘曹魏皇族一律移往鄴城，命人看守，禁止與外人交往，徹底根絕類似事件的發生。但也就在這一年八月，司馬懿過世，享年七十三歲，其子司馬師任撫軍大將軍、錄尚書事，接掌軍政大權。

    和司馬懿相比，司馬師顯得較為溫和風雅，＜晉書＞說他「雅有風彩，沈毅多大略，少流美譽，與夏侯玄、何晏齊名」，是個名士型的人物。高平陵之變是由司馬懿與司馬師共同籌畫，直到事發前才告訴司馬昭，事發前一夜，司馬師安睡如常，司馬昭則反覆不能眠；第二天，司馬師陳兵司馬門，佈陣嚴謹，司馬懿大為激賞，稱讚說：「此子竟可也！」

    嘉平四年，西元二五一年，司馬師升大將軍，加侍中，錄尚書事，都督中外軍事，正式接班。隔年，蜀漢大將軍費禕遇刺身亡，姜維接掌軍權，動員大軍攻擊狄道，東吳大將軍諸葛恪同樣興兵，大軍二十萬包圍合淝。面對東西兩面的軍事危機，司馬師快速採取行動，令鎮東將軍毌丘儉、揚州刺史文欽對抗諸葛恪，郭淮、陳泰則動員關中部隊西救狄道，結果姜維撤軍，諸葛恪亦因死傷慘重而退，並於同年因政變被殺。

    對外作戰的勝利，鞏固了司馬師的地位，但曹魏內部反司馬的力量卻未消滅，西元二五五年，第二次壽春兵變爆發。這次兵變肇因於前一年的洛陽風暴，中書令李豐、太常夏侯玄、皇后之父張緝等親曹芳之人，全以謀反罪名屠滅三族，中領軍許允也因為和小皇帝曹芳過於接近，遭貶逐樂浪，曹芳對此大為不滿，曾一度打算趁司馬昭率軍經過洛陽時，殺司馬昭奪軍權以制司馬師，但最後仍不敢行動。這個消息馬上走漏，九月，司馬師以太后名義罷黜曹芳，另立曹髦為帝。這等廢立舉動很快引起地方領軍將領不滿，隔年正月，鎮東將軍毌丘儉與揚州刺史文欽宣稱奉后詔，於壽春起兵，同時上書新帝曹髦廢除司馬師職位。毌、文二人率兵六萬渡淮，進據項縣。當時司馬師眼瘤剛割除，身體不適，但王肅及尚書傅嘏、中書侍郎鍾會等均力勸司馬師親征，司馬師遂令司馬昭留鎮洛陽，徵調袞州、青徐、豫州等軍，會師陳許之郊。

    在這場大戰中成名的應是當時年僅十八歲的文欽之子文鴦，司馬師靈活調動各路軍隊，命鎮南將軍諸葛誕率軍直攻壽春，征東將軍胡遵出譙、宋之間，斷敵軍退路，袞州刺史鄧艾則率一萬軍至樂嘉縣充當餌兵，誘叛軍出擊。文欽果然中計，率軍直攻鄧艾，司馬師卻已暗中率大軍進入樂嘉，準備痛擊對手。文欽之子文鴦對中央軍主力絲毫不怯，趁夜直搗司馬師大營，殺聲震天，司馬師眼瘡破裂，眼珠都掉出來，痛苦不堪，但他仍強忍痛楚，穩住軍勢，最後逼使文欽撤退。中央軍追擊，文鴦率十餘騎反殺入追兵中，所向披靡，中央軍歲不能逼進。當時毌丘儉在項縣接到文欽撤退得消息，大驚之餘亦率兵向東撤退，但此時軍心已渙散，文欽父子最後逃亡東吳，毌丘儉則在慎縣為人所殺。

    二次淮南兵變平定，洛陽方面改派鎮東將軍諸葛誕屯壽春，都督揚州軍事。司馬師雖然擊退強敵，但也付出代價，他的眼瘡惡化，班師到許昌時病逝。臨終前他將司馬昭由洛陽召來，命其總統中外諸軍。司馬師的死亡過於突然，給司馬政權帶來危機，小皇帝曹髦下詔命司馬昭留駐許昌，以安東南局勢，大軍則由尚書傅嘏帶回洛陽。

    這是一個高平陵政變式的手段，若成功實行，司馬昭便會被孤立於洛陽之外，而且情況比當年曹爽更糟，畢竟當時曹爽手上仍有皇帝。史書上看不出有其他野心家策動這次行動，可能是年僅十五歲的曹髦自己做的決定，這也說明了曹髦本身所具備的鬥爭能力。不過司馬昭並沒有掉入曹髦的陷阱中，他用鍾會的策略，上書請求返回洛陽，不待皇帝批准，大軍即已啟程，待回到洛陽，司馬昭繼承其兄的大將軍、都督中外諸軍與錄尚書事職權，成功接掌曹魏政權。