西元二四九年，曹魏正始十年正月初六一大清早，魏大將軍曹爽率百官禁兵，陪同魏帝曹芳前往洛陽東南的魏明帝墓—高平陵謁陵，當時權傾中外的曹爽完全沒有意識到，這趟謁陵，將是他生命中最後一段旅程。

    時未近午，蟄伏於洛陽中的太傅司馬懿已展開行動，先由當時任中護軍的司馬師率軍屯駐司馬門，司馬懿自己列陣於宮闕前，召集朝官，由司徒高柔假節，行大將軍事，代領曹爽軍隊，再由太僕王觀行中領軍事，代領曹爽之弟曹羲的軍隊，待城內一切抵定，司馬懿便與太尉蔣顯勒兵出迎天子，屯於洛水浮橋，斷曹爽退路；司馬懿並上奏當時仍在曹爽手中的天子曹芳，數落曹爽敗壞朝政等罪名，並以顧命大臣的身份，奉太后的命令，罷曹爽、曹羲、曹訓三兄弟的官職。

    這份上奏先到了曹爽手中，曹爽驚惶失措，既不敢轉奏給小皇帝曹芳，也不敢返回洛陽，他的智囊桓範建議他先帶皇帝前往許昌，挾天子以令天下，曹爽猶豫再三，仍無法接受，只得暫時在伊水以南下寨，並趁夜派侍中許允、尚書陳泰去見司馬懿，探其風聲，司馬懿趁機發動心理戰，對著許陳兩人數落曹爽的過失，並強調「事止免官」，換言之並不會損害到曹爽的身家性命。陳泰等回去將此事轉告曹爽，並勸其將此事轉奏給曹芳；司馬懿另派曹爽的親信殿中校尉尹大目前去遊說，表示司馬懿指洛水為誓，對於曹爽僅免除官職，身家無礙。曹爽經過他生命中最漫長的一夜，天亮時他走出大帳，將刀丟在地上，說：「司馬公只是要奪我的權，我以公侯身份回家，仍不失為一富家翁。」桓範知道此事後大哭失聲。

    曹爽將司馬懿的奏章通奏給曹芳，並下令免除自己的官職，然後陪著皇帝返回洛陽。曹爽以為從此之後便可以過一個尋常富翁的生活，但這對司馬懿而言未免天真過頭。不到三天，正月初十，官員彈劾黃門張當私自挑選宮中美女獻給曹爽，整個風暴越演越烈，最後曹爽、曹羲、曹訓兄弟以及其同黨的何晏、鄧颺、丁謐、桓範等全都處斬，並屠滅三族。

    這便是史稱的「高平陵之變」，自此之後，曹魏大權便逐漸落入司馬家手中。

    司馬懿字仲達，河內溫縣人，為東漢京兆尹司馬防的二子。司馬家為東漢的傳統士族，＜三國志＞註引司馬彪序傳有提到，司馬防對他的兒子相當嚴格，即使諸子都已長大成人，「不命曰進不敢進，不命曰坐不敢坐，不指有所問不敢言，父子之間肅如也」。司馬防共有八個兒子，都以「達」為字，人稱「司馬八達」，司馬懿的長兄司馬朗東漢時為治書御史，之後投入曹操之下，最高至袞州刺史；司馬懿的三弟司馬孚後來在魏朝廷中也居要職，曾坐鎮關中以防姜維，最高升至太傅之位。

    司馬家與曹操的關係不淺，根據＜三國志＞注引曹瞞傳，曹操的第一份官職—洛陽北部尉，即由司馬防所舉薦，曹操擊敗袁紹之後，還請司馬防至鄴城飲宴。建安六年，司馬懿被舉為上計掾，曹操即派人徵召，司馬懿裝病拒卻，借此提高身價；七年後，曹操當上漢丞相，再次徵召司馬懿，司馬懿本想搞個「三顧茅廬」之類的情境，可惜他的主子不像劉備那麼有情調，曹操對他的使者交待：「若他再盤桓不定，便將他拘收至此。」司馬懿只得摸摸鼻子，向曹操報到，曹操任他為自己的主簿，並讓長子曹丕和他來往。

    司馬懿在曹操門下，除了丞相主簿之外，又擔任過太子中庶子(相當於太子從官)與司馬(即曹操的軍事顧問)等職務，簡單來說，司馬懿主要扮演一個參謀角色，但和荀彧、荀攸、賈詡等人相比，司馬懿也只能算是個二級的參謀，根據＜晉書宣帝紀＞，司馬懿對曹操獻過的策略，不過是定張魯後勸曹操進軍巴蜀(但被拒絕)、警告荊州官員不適任(最後被關羽水浥七軍)、勸曹操不要遷都以及勸曹操不要將在潁川屯田的荊州移民驅走而已。

    曹操似乎很早就對司馬懿有所提防，最有名的事證即「狼顧」事件，＜晉書宣帝紀＞有載，曹操察覺司馬懿有雄豪之志，聽聞他有狼顧之相，有意檢驗，遂命司馬懿先向前走，然後令他回頭，結果司馬懿「面正向後而身不動」；曹操又曾夢到三馬同食一槽，心中甚感厭惡，因此告訴曹丕說：「司馬懿非人臣也，一定會干預你的家事。」所謂狼顧之相，即頭能向後轉一百八十度，像狼一般；又曹操夢到三馬同槽，「槽」與「曹」乃一音之轉，意味著曹家天下會被三個與馬有關的人所侵蝕。

    司馬懿本身也瞭解這個情況，他在曹操仍在世時保持低調，並未求取表現，一直到曹操過世之後，司馬懿才展露頭角。曹丕篡漢之後第二年，即升司馬懿至尚書右僕射，當時曹魏未置丞相，以尚書領政，尚書僕射已居於宰輔之位。之後曹丕於黃初五年與六年連續東征孫吳，均由司馬懿負責留守洛陽，曹丕升司馬懿至撫軍大將軍，給兵五千，總督後勤管理，曹丕並很感性地告訴司馬懿：「我往東，撫軍便總管西事；我往西，撫軍便總管東事。」

    黃初七年，西元二二六年，五月，曹丕過世，臨終前召中軍大將軍曹真、鎮軍大將軍陳群、撫軍大將軍司馬懿輔政。繼位者魏明帝曹叡時年二十三歲，即位後封司馬懿為舞陽侯，這是司馬懿生前最高的爵位；新帝即位三個月後，司馬懿在權力場又跨出重要的一步，八月，東吳趁著曹魏新喪之際，發動一波大型北伐，由孫權親自率軍圍江夏，左將軍諸葛瑾則分兵攻襄陽，司馬懿奉命南征，率軍在襄陽大破東吳軍，斬吳將張霸，另獲首級千餘。這是司馬懿第一次的軍事勝利，也使他由曹操的參謀、曹丕的後勤官，一躍成為統兵一方的大將；此戰之後，司馬懿被升為驃騎將軍，隔年便奉命屯駐於宛城，負責督導豫、荊兩州軍事。

    太和二年，西元二二八年，司馬懿斬新城太守孟達。孟達本是蜀漢降將，降魏之後卻又圖謀回歸蜀漢，司馬懿得到這個消息，先寫了封信給孟達，表達信任，以安其心，然後暗自調動軍隊攻打新城。當時孟達曾寫信給諸葛亮，認為宛城距洛陽八百里，距新城一千二百里，司馬懿得知他叛變的消息，上奏朝廷，文書往返，少說也要一個月的時間，到時新城城防已固，無庸擔心；豈知司馬懿已洞悉孟達心態，下令急行軍，僅僅八天就抵新城城下，再花十六天就將新城擊破，斬孟達，俘獲萬餘。這一戰充份顯示出司馬懿的軍事能力，戰後曹叡仍令司馬懿駐守於宛，並於太和四年升他為大將軍，加大都督，使司馬懿成為曹魏中部防線的最高指揮官。

    曹魏為應付來自東吳與蜀漢兩方面的攻擊，設有長安隴右、宛城襄樊、壽春淮南三大兵鎮；曹叡初即位時，由大將軍曹真駐長安，都督關中諸軍事，大司馬曹休領揚州刺史，負責東南方的軍事(曹休於太和二年率軍深入東吳，結果被陸遜給打得大敗，回洛陽後病死，改由前將軍滿寵接手東南防務)。司馬懿能夠坐鎮於宛，其地位固然尚不及曹真或曹休，但也算確認了他「軍頭」的地位，他的身體健壯，活得比以上二人都久，使得他能把握最好的機會。太和五年，西元二三一年，曹真沉疾，曹叡告訴司馬懿：「西方有事，除了閣下之外沒有人可以託付了。」遂令司馬懿改駐於長安，都督雍、涼諸軍事，在此，司馬懿將遭遇到他軍旅生涯中最強悍的敵人—諸葛亮。