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| 2026/08/07 21:54:57瀏覽14｜回應0｜推薦0 | |
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公司法§29（經理人之設置）、§30（經理人資格）、§32（經理人競業禁止）
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司：流奶與蜜股份有限公司 法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師 董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開） 一、概念比喻經理人就像流董聘來實際打理店面的掌櫃，掌櫃要上任得先過一定門檻的股東同意（設置），本人不能有前科污點（資格），而且不能一邊幫流奶與蜜看店，一邊偷偷在外面開一家同樣賣蜂蜜的店跟東家搶客人（競業禁止）。
二、法條定義拆解（一）經理人之設置（公司法§29第1項）公司法第29條第1項公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 （二）經理人之資格（公司法§30）公司法第30條有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪；二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定；三、曾犯貪污治罪條例之罪；四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；五、使用票據經拒絕往來尚未期滿；六、無行為能力或限制行為能力；七、受輔助宣告尚未撤銷。
經理人之積極資格與消極資格
（三）經理人之競業禁止（公司法§32）公司法第32條經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限。
經理人 v. 董事之競業禁止範圍比較
三、情境解析流奶與蜜情境流奶與蜜是股份有限公司，流董打算聘任莊總擔任總經理，依公司法§29第1項第3款，這項委任必須經董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意的決議行之，不能由流董一個人拍板決定。委任前，以利沙律師先確認莊總沒有§30列舉的七款消極資格情事（例如沒有背信侵占前科、沒有票據拒絕往來紀錄），才能正式委任；如果莊總日後才被查出符合其中一款，職務會當然解任，不需要另外開會決議。
莊總就任總經理後，如果想私下再去經營另一家蜂蜜品牌的網路商店，依公司法§32必須先取得流奶與蜜依§29第1項同樣的委任程序同意，否則就違反經理人競業禁止的規定，即使流董個人口頭答應也不夠，必須走正式的董事會決議程序。 四、關鍵辨析警示框⚠ 常見混淆點① 經理人的積極資格中「須在國內有住所或居所」的要求，現行法已經刪除。
② §30消極資格事由成立時是「當然解任」，不需要股東會或董事會另做決議，這跟一般解任程序不同，要特別注意。 ③ 經理人的競業禁止範圍比董事更嚴格：經理人連「不同類」的兼職經理人身分都不能兼任，董事的競業限制則僅限於「同類營業範圍」內的行為。 五、板書式申論牛刀小試（一）：公司法第29條、第30條逐條申論題目：股份有限公司委任經理人應經何種程序？經理人有無資格限制？
結論：股份有限公司委任經理人須經董事會特別決議程序，且經理人不得具備公司法第30條所列消極資格事由，事由成立者當然解任，無須另經決議或裁定程序。
牛刀小試（二）：公司法第32條逐條申論題目：經理人得否兼任其他公司經理人或自營同類業務？
結論：經理人原則上不得兼任其他營利事業之經理人，亦不得自營或為他人經營同類業務，惟經依委任經理人相同之決議程序取得同意者，得為例外。
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| ( 知識學習｜隨堂筆記 ) |
