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| 2026/08/07 21:08:32瀏覽6｜回應0｜推薦0 | |
公司法§4（外國公司之定義）、§371（分公司登記義務）、§372（專撥資金及境內負責人）、§386（僅設辦事處之登記）
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司：流奶與蜜股份有限公司 法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師 董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開） 一、概念比喻外國公司就像一個已經在「別的國家」拿到身分證的人，來到台灣後，台灣法律基本上承認它原本的身分，讓它跟本國公司享有同一之權利能力，只是仍要在「法令限制內」行事。過去這個人進台灣前還要先辦一道「入境審查（認許）」，但107年修法後這道審查被廢除了，改成只要依規定辦理登記即可，門檻大幅簡化。
二、法條定義拆解（一）外國公司之定義（公司法§4）公司法第4條Ⅰ 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
Ⅱ 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 （二）認許制度之廢除概念說明舊法時代，外國公司須經中華民國政府認許，始得在中華民國境內營業。107年11月1日施行之公司法修正，廢除外國公司認許制度，尊重外國公司已於其本國依法取得之法人格，改採登記主義，簡化外國公司來台之門檻。
（三）設立分公司之義務（公司法§371、§372）公司法第371條第1項外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
公司法第372條第1項外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。
（四）僅設辦事處之規範（公司法§386）公司法第386條第1項外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司來台的兩條路徑
三、情境解析外國蜂蜜大廠情境一家依日本法設立登記的日本蜂蜜大廠「蜜之國股份有限公司」看準台灣市場，想把產品賣進台灣。如果蜜之國只是想先派一位代表來台灣租個辦公室，做做市場調查、跟台灣通路商喝咖啡聊合作，不簽約、不開發票、不收款，這種階段只要向台灣主管機關申請辦事處登記即可，不用大費周章。
但如果蜜之國真的要開始在台灣簽約、開發票、跟超市收款賣蜂蜜，那就必須升級辦理分公司登記，撥一筆500萬元的專用營業資金過來台灣，並指定一位在台灣境內的代表人（例如流董，如果流董被委任擔任該分公司在台代表），對外承擔法律責任。如果蜜之國沒有在台灣登記分公司就直接開始接單收款，等於違反公司法第371條，這位在台代表人可能要負一年以下有期徒刑、拘役或15萬元以下罰金的刑責，還要自負民事責任。 方向不要搞反
四、關鍵辨析警示框⚠ 常見混淆點① 辦事處不是營業主體，不能簽約、不能開發票、不能收款；一旦辦事處實際從事這些營業行為，等同違反公司法§371「非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務」，行為人一樣要負一年以下有期徒刑、拘役或15萬元以下罰金的責任，與完全未設辦事處而直接營業之處罰相同。
② 107年修法後，外國公司在台灣「已經沒有認許制度」。 ③ 分公司登記後，該分公司的境內負責人若把專撥的營業資金發還外國公司或任由外國公司收回，屬於公司法§372第2項的刑事犯罪行為，不是單純的行政違規。 五、板書式申論牛刀小試（一）：114年會計師8（108年修法後）題目：A公司是一家依英國公司法設立登記的外國公司。依公司法之規定，下列敘述何者錯誤？(A)A公司應經認許，始得在我國境內營業 (B)A公司在我國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍 (C)A公司若在我國境內設立分公司，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在我國境內之負責人 (D)A公司於法令限制內，與本國公司有同一之權利能力
結論：答案為(A)。A公司應經認許始得營業之敘述已不符現行法，A公司僅須辦理分公司登記，不須另經認許程序。
牛刀小試（二）：公司法第371條、第372條逐條申論題目：外國公司擬以其名義在我國境內經營業務，應具備何種要件？
結論：外國公司在我國境內營業之必要條件為辦理分公司登記、專撥營業所用之資金、指定境內負責人；至於僅設代表人辦事處，則屬不擬營業時之替代路徑，並非營業之必要條件。
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| ( 知識學習｜隨堂筆記 ) |
