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| 2026/08/07 16:51:30瀏覽6｜回應0｜推薦0 | |
公司法§1（公司之定義）、§2（公司之種類）、§3（本公司與分公司、住所）、§5（主管機關）、§356-1（閉鎖性股份有限公司）
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司：流奶與蜜股份有限公司 法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師 董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開） 一、概念比喻這份總則速覽就像一棟房子的地基圖：先確定這棟房子（公司）是什麼構造（定義與種類），再看它有沒有蓋分支建物（分公司），最後標明它的門牌地址（住所）跟歸哪個主管機關管（主管機關）。後面所有章節，都是在這個地基上蓋出來的。
二、法條定義拆解（一）公司之定義與五種類型公司法第1條Ⅰ 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
Ⅱ 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 公司法第2條第1項一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織之公司。 四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織之公司。 公司法第356條之1第1項閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
（二）分公司之定義（公司法§3第2項）公司法第3條Ⅰ 公司以其本公司所在地為住所。
Ⅱ 本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。 分公司 v. 子公司
分公司之訴訟能力（實務見解）
（三）公司住所與主管機關公司法第5條Ⅰ 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
Ⅱ 中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。 三、情境解析流奶與蜜情境流董當初把流奶與蜜登記在台北市，總公司地址就是流奶與蜜的法定住所。後來生意做大，流董在台中另外設立了一個分公司賣蜂蜜產品，這個台中分公司沒有獨立法人格，只是「受流奶與蜜總公司管轄的分支機構」。
有一次，台中分公司跟當地一家包材供應商因為貨款10萬元起了糾紛，因為這件事完全屬於台中分公司自己業務範圍內的採購事項，依照最高法院的見解，台中分公司可以直接用「流奶與蜜股份有限公司台中分公司」的名義出庭應訴，不需要總公司親自出面打這場官司。 如果流奶與蜜之後想成立一家閉鎖性的子公司來做新的保養品品牌，只找流董家族跟幾位核心夥伴共10人入股，且在章程裡明訂股份不能隨便轉讓給外人，這樣的架構就符合閉鎖性股份有限公司的規定，股東人數10人也在50人的上限內。 四、關鍵辨析警示框⚠ 常見混淆點① 「本公司」與「分公司」的區分標準是是否具獨立法人格，本公司具法人格，分公司不具法人格，但分公司在業務範圍內仍有一定的訴訟當事人能力。
② 閉鎖性股份有限公司的股東人數上限是50人，這個數字中央主管機關得視社會經濟情況調整，考試常考這個具體數字，不要跟公開發行的門檻搞混。 ③ 公司住所看的是「本公司」所在地，不是看分公司登記在哪裡，即使分公司開在高雄，只要本公司登記在台北，公司住所仍是台北。 五、板書式申論牛刀小試（一）：112年會計師第7題題目：下列何者係公司法第129條所定之股份有限公司章程絕對必要記載事項？(A)分公司之設立 (B)特別股之種類及其權利義務 (C)解散之事由 (D)訂立章程之年、月、日
結論：答案為(D)。分公司之設立、特別股之種類及其權利義務、解散之事由，均屬相對必要記載事項，僅訂立章程之年、月、日屬絕對必要記載事項。
牛刀小試（二）：112年會計師第2題（節錄）題目：有關股份有限公司董事及董事會之敘述，下列何者錯誤？(C)非公開發行之非閉鎖性的1人公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1人 (D)閉鎖性公司得依章程規定不設董事會，僅置董事1人
結論：(C)(D)兩選項描述之董事會簡化規定均為正確之公司法設計，閉鎖性公司股東人數上限50人之核心限制，是辨識此類公司最基本的判斷標準。
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| ( 知識學習｜隨堂筆記 ) |
