【經濟日報╱記者林安妮、楊毅／台北報導】 2011.06.09 03:39 am 
 
立法院經濟委員會昨（8）日初審通過，公開發行公司董事一旦設定股票質權比例，高於選任時持有股份數一半時，超過部分不得行使表決權。

這項新修正案將衝擊現有三分之一公司董事職權。

昨天是立法院經委會在本會期最後一次開會，原本外界預期國民黨立委丁守中提案修正內容，在經濟部表態反對下，恐怕初審難過關，不過，經幾番拉鋸，丁守中提案修正內容，仍大致獲得通過。

新修訂的第197條之一將增定第二項，即公開發行股票公司董事，若以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，超過股份不得行使表決權，也不算入已出席股東表決權數。

丁守中原提案內容，也包括一旦監察人出現相同借貸情事，也必須縮限職權，但最後僅董事受到規範。該條文通過後，將由金管會訂定詳細辦法，避免公開發行以及上市櫃公司董事財務惡化，拖累公司營運。

丁守中表示，近期調閱股市公開觀測站資料顯示，國內有超過三成的公司董事質押比例過半，「這當中有不少公司大股東或董監事，專拿公司股票向銀行貸款，再進場買股票護盤，惡性循環結果，就是公司財務惡化，小股東權益也受損。」

他認為，新法修正通過後，可望有效改善目前董事濫行質押、進場護盤，再買空賣空等嚴重影響公司良性經營管理情形，有助維護公司治理以及小股東權益。

原本經濟部反對丁守中修法理由，主要有二，一是質權是擔保物權一種，向銀行設定質押，不代表轉讓股權。

在這些設定質押的股票被拍賣前，設定人的董事地位不受影響，一旦借貸人清償債務，質權即消失，因此不宜根據質權的有無，來縮限董事的職權。

經濟部也認為，一旦要授權金管會訂定後續限制辦法，也會發生一旦董事部分股權遭到限制，這些被限制表決權的股份數，究竟是否應算入已發行股份總數，或已出席股東表決權數，如未能清楚界定，恐怕造成疑義，也會造成公司股東會通過議案困難。