金管會有意提高委託書無限徵求的持股門檻，以加重委託書徵求成本的手段，整頓目前市場上利用委託書爭奪企業經營權的亂象。不過，這個構想最近面臨科技類上市櫃公司的挑戰，因為這類公司的外資持股普遍很高，提高徵求人持股門檻的作法有實質執行上的困難，金管會可能因此打退堂鼓。觀察金管會一年多來研擬防弊措施的行為模式，似有先盛後衰的傾向，正面解讀是從善如流，但也凸顯出思慮不周之處，但望研修中的委託書管理規範，別再重蹈覆轍。 

委託書是因應現代公司股東會運作的一種變通方式，主要是公開發行公司經營規模擴增後，經營權分散，股東人數眾多且散居各地，為使股東會能夠順利召集並跨越公司法規定的集會門檻，因而允許股東在親自出席股東會之外，亦得以委託出席的方式行使股東權，委託書遂應運而生。因此，委託書實具有在股東會上推動意見形成，對公司經營者產生壓力的積極功能；但是，由於國內企業對委託書的過度依賴，反而使股東會集會的重心，由傳統的議場討論移轉到委託書的徵求，甚至間接弱化了股東行動主義，並產生金管會擔心的以少數持股就能藉委託書掌控經營權的弊端，因而才想要從嚴管制。 

這次金管會對委託書的管理，應從三個層次來談，第一層是委託書相關管理規範的調整。我國的委託書規範曾多次修正，這次修正的項目亦多，包括提高徵求門檻、明訂徵求人及受託代理人資格、統計驗證及以獨立董事徵求的當選限制等，整個精神就是一個「嚴」字，目的是要防止委託書的不當使用，尤其是涉及經營權的董監事改選方面。金管會要管理委託書徵求的用心可以理解，但恐怕得先弄清楚，造成委託書不當使用的亂象，究竟是來自於徵求者，還是委託者（即股東）對股東權的輕忽，如果股東重視自己的權利，面對大股東的徵求，就不會輕易委託或空白授權，也不致予徵求人可乘之機，政府要做的是防止不法徵求。因此，政府應該是加強教育宣導，讓股東了解自己的權益要自己保護，這雖然不能收立竿見影之效，卻是根本之道。 

再者，金管會將委託書無限徵求的持股門檻由10%提高到12%，先不問這2個百分點的差異有何根據，但其修法邏輯是維持股多寡與公司利益是正相關，亦即持股愈多者，愈關心公司的利益，代理風險愈低，小股東權益受侵害的可能性愈小。如果這個邏輯成立，那麼，金管會又為何深信沒有持股的獨立董事，會關心公司利益、股東權益呢？事實上，公司的利害關係人甚多，不只是股東，就算持股相對較多，但若來自債權人等關係人的利益遠大於股東權益時，又如何確保經營者不會基於自身利益而損害股東權益呢？因此，金管會要杜絕經營權爭奪亂象，要回歸到強化股東會功能的制度面上，提高徵求持股門檻不過僅具些許安慰作用罷了。

強化股東會功能是第二層次要談的問題。最新修正的公司法已允許股東會可以用書面或電子方式行使表決權，並給予股東提案權及董監事候選人的提名權，都是因應現代工商社會的新制度，如果能夠有效施行，對於強化股東的意思表示有很大效益。然而，這些畢竟是新制度，尤其是書面或電子投票，以往並無實施經驗，主管機關應加強推廣及做好配套，不僅讓上市櫃公司願意配合實施，也要讓股東知悉並了解以書面或電子行使表決權的方法及重要性；此外，書面投票與委託書徵求間可能產生的衝突等，都須及早評估研究，這才是金管會目前要努力的。 

第三層次就是這次讓金管會知難而退的機構投資者持股升高現象，如何轉化為推動公司治理的新動力。機構投資者包括共同基金及國內外退休基金等中長期資金，受投資人委託投資股票，其經理人或管理者應就其所管理或支配的資產，確保謀取投資人最大利益，因而機構投資人的股東權運作不僅具有正當性及必要性，且相較於個人股東，在強化股東會功能及公司治理上，更能發揮力量。但長期以來，機構投資者對股東權的行使過於被動，且因政府管理政策而傾向於支持公司派，未能展現應有的力量。隨著機構投資人持股升高、指數型基金發展及國際間要求機構投資人負起公司治理責任的潮流，機構投資人在強化公司經營的角色日趨重要，金管會應順勢而為，朝此方向努力，而非在委託書的細節上打轉。