區塊鏈技術快速發展的同時，也帶來諸多風險。對此，中國的規範監管一方面有效控制了部分風險，另一方面也存在諸多不足。這些不足包括“無幣區塊鏈”內涵存在矛盾，虛擬貨幣法律定性存在欠缺，監管政策與現行法間不和諧，“證券”概念與監管的局限，法規對一些重要概念未作明確界定。故而，僅以一刀切式的監管政策無法長期有效應對區塊鏈領域的風險。特別是近期 Facebook 計畫發佈天秤幣（Libra）專案，未來很可能衝擊主權國家的貨幣政策，影響深遠。為此，針對區塊鏈領域，在參照國際經驗的基礎上，中國監管機構應以謹慎監管為原則進行適度放開，同時提升監管手段的有效性和靈活性。

作者：鄧建鵬（中央財經大學法學院教授∕博士導師，中國互聯網金融創新研究院副院長）

一、區塊鏈與 Libra 的合規問題與監管爭論

區塊鏈是具有去信任（無需協力廠商可信機構即可執行）、價值可程式設計（可以設置智慧合約）和去中心化特色的技術，其潛在價值難以估量。[1] 筆者在此前研究中即指出，作為資訊技術領域出現的偉大創新，區塊鏈將推動資訊互聯網向價值互聯網轉型，可能影響諸多產業領域甚至挑戰一些現行商業模式和制度。其近年來得到諸多國家、機構和個人重視。[2] 不過，和互聯網與資訊技術不同，比特幣及其所依託的底層技術區塊鏈在產生伊始，即自帶金融風險，其自身並非完全技術中立或價值中立，或者說，區塊鏈技術存在較為典型的價值觀偏向。2009 年年初，化名為中本聰的網路匿名人士（或機構）在比特幣白皮書中提出，“我們需要一個基於密碼學驗證而不是基於信任的電子支付系統，可以允許任意雙方直接進行交易而不需要借助可信的協力廠商。”[3]

比特幣與區塊鏈技術的出現，部分與哈耶克貨幣私人發行思想契合，同時表達了部分電腦極客對主權國家多年來超發貨幣∕金融危機的厭惡。有研究者認為，區塊鏈的出現，實際上是民間對於金融危機提出的一種解決方案。從經濟角度而言，區塊鏈技術與金融業具有互為補充的邏輯。[4] 因此，區塊鏈在銀行、支付、票據、證券、保險和會計審計等金融相關領域開展非常廣泛的運用。[5] 自 2009 年以來，區塊鏈技術尤其在虛擬貨幣、虛擬貨幣交易所和首次代幣發行∕ICO 領域，孕育著巨大金融風險。僅在比特幣領域，研究者認為，其帶來的風險就包括便利黑色市場交易、避稅、洗錢以及恐怖主義融資等。[6]

在 2019 年 6 月 18 日， 美國互聯網社交巨頭 Facebook 發佈天秤幣（Libra）白皮書，引起業界震動！據其發佈的白皮書，Facebook 的使命是“建立一套簡單的、無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施”。天秤幣（Libra）以一籃子貨幣作為資產儲備，以 Facebook 已有的 27 億個使用者移動終端為基礎。因此，它的每一個移動 App 都有事能成為 Libra 支付網路的一個節點。但是，天秤幣（Libra）存在諸多合規問題，給未來監管帶來巨大挑戰。

其一，天秤幣（Libra）的正常發展，將面臨牌照（也即業務合法性）的問題。比如在美國，要傳輸和轉移貨幣，應在各州應申請 MSB 牌照。全世界各國牌照監管政策存在很大差異，這意味著它的合規成本未來比較高。

其二，天秤幣（Libra）系統運行及其業務發展涉及到重大資訊披露問題。如它的合作支付處理資訊、資金損失的資訊、關聯方利益衝突的資訊、資金轉移的資訊等等，它在這個領域的合規必須做足充分準備。

其三，資金管理不善存在的風險。據白皮書所知，天秤幣（Libra）系統未來投資政府債券等標的，如果投資失敗，致使資金產生重大虧損，可能會對天秤幣（Libra）系統產生巨大衝擊。

其四，天秤幣（Libra）將發也許發展為一家獨大，則可能違背競爭法，或者因其壟斷地位，而違背反壟斷法的要求。Facebook 背後的股東和它的合作方實力非常雄厚，如果運轉順利，將有可能成為全球最大的超主權貨幣，很可能觸及一些國家反壟斷相關法律。

其五，抗審查的風險。從白皮書可知，天秤幣（Libra）注重保護用戶的隱私，其將與用戶真實身份沒有完全掛鉤。因此，它與各個國家對銀行金融機構的基本要求，比方 KYC、AML 等原則相衝突。這種抗審查的模式可能在不同國家違背相關監管與法律。

其六，一些國家，比如中國有明確的跨境支付、跨境資產流動以及外匯管制政策。由於區塊鏈點對點的技術，使得像空氣一般的天秤幣（Libra）系統可以在不同國家間自由的隨時隨地流動。因此，民眾將可以便利地購買天秤幣（Libra），這實質上是變相購買外匯。這種交易模式突破了限制購買外匯的政策。與此相關，還可能帶來包括突破跨境資產轉移及跨境外匯管制等等。

有學者認為，對區塊鏈系統相關的監管爭論已經產生。廣義而言，爭論主要圍繞以下三點展開：不合法性、分類以及法律效力。[7] 實質上，如上所述，區塊鏈技術涉及的金融風險最為典型和集中。主流研究者認為，在區塊鏈領域，需要納入監管的業務活動主要有三類：一是以虛擬貨幣為基礎資產的衍生品交易，如美國商品期貨交易委員會監管下的比特幣期貨交易等。二是為虛擬貨幣交易提供的支付服務，如使用法定貨幣為比特幣買賣提供資金劃轉服務的行為均屬於支付業務，需持有支付服務機構牌照。三是私人虛擬貨幣交易平臺。[8] 此外，還包括 ICO 融資模式。因其巨大風險，這個行業受到中國中央金融監管機構重視，自 2013 年以來，監管機構發佈了系列重要行政規範性檔（以 2017 年 9 月 4 日中國央行、網信辦等七部委發佈聯合公告《關於防範代幣發行融資風險的公告》為代表，下文簡稱“94《公告》”），實施對區塊鏈的規範監管。

為此，本文首先梳理近兩年區塊鏈監管的主要內容；其次，評估監管內涵存在的重要問題；最後，針對天秤幣（Libra）等行業新現象，反思監管政策，並提出一些建議。

二、監管政策的內容、困境和反思

94《公告》指出，代幣發行融資本質上是一種未經批准非法公開融資的行為。ICO 未經監管機構批准，即以自己發行的加密代幣面向公眾發行，以募集投資者的比特幣或乙太幣。[9]94《公告》向社會警示相關風險，包括代幣發行融資與交易中可能存在的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險。在監管機構發佈 94《公告》之後，所有境內 ICO 均被禁止。

94《公告》還要求，代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、資訊仲介等服務。監管者叫停三種平臺的相關業務，分別是融資平臺、代幣交易平臺以及同時從事融資與代幣交易的平臺。其相關交易行為包括法定貨幣與代幣之間的兌換，以及“虛擬貨幣”相互間的兌換業務（即“幣幣交易”）。[10]

自 94《公告》等系列規範性檔與行業自律章程出臺後，市場上反應極其強烈。先前熱鬧紛呈的各類 ICO 路演活動，在接下來的一年多時間裡，如昨日黃花。大量 ICO 眾籌平臺停止相關業務，多數專案發起人回應公告指令，主動撤下交易平臺上的代幣交易，並作好向投資人按持有代幣比例退還比特幣等虛擬貨幣的準備工作。[11] 中國金融監管機構預先連續多次發佈風險警示，意圖提高民眾風險意識，遠離被騙的漩渦，有助於中國居民事先防止權益受到侵害。

但是，上述監管政策也存在一定局限性，比如此類政策並非專預設為規制諸如天秤幣（Libra）這樣的穩定幣，因此，穩定幣在當前中國監管政策中尚一片空白。以筆者一孔之見，中國區塊鏈監管政策存在的重要困境如下：

（一）“無幣區塊鏈”的困境

近年來，一方面中國中央政府與地方政府大力鼓勵區塊鏈產業的發展。2016 年 10 月工業和資訊化部發佈《中國區塊鏈技術和應用發展白皮書（2016）》，2016 年 12 月區塊鏈首次被作為戰略性前沿技術、顛覆性技術寫入國務院發佈的《國務院關於印發“十三五”國家資訊化規劃的通知》。[12] 另據《中國區塊鏈技術和應用發展研究報告（2018）》不完全統計，2017 年全國有 9 個省市出臺了扶持區塊鏈產業發展的相關政策措施；2018 年以來，全國又有 30 餘個省市兩級政府頒佈了 40 余項政策措施，重點扶持區塊鏈應用，以帶動地方區塊鏈相關產業發展。黨中央、國務院和各級政府的重視，為區塊鏈技術和產業發展營造了良好的政策環境。[13] 不少地方政府紛紛開設區塊鏈產業園區，或者投入巨額政府引導基金，推動區塊鏈行業發展。但另一方面，監管機構禁止境內開設虛擬貨幣交易所和面向中國居民進行 ICO 的代幣融資。兩方面的法律政策合力，實質上是在推動“無幣區塊鏈”發展態勢，即監管機構鼓勵企業不發行代幣（又稱為通證）前提下，發展區塊鏈技術和應用。

然而，“無幣區塊鏈”的內涵本身存在一定矛盾。通常，幣是區塊鏈系統的激勵手段。如果區塊鏈是公有鏈，作為面向大眾的應用，往往需要發幣。幣作為激勵載體，能吸引盡可能多開發者、用戶甚至投資者。眾人被吸引到這個系統中，對它的應用發展很有幫助。諸如聯盟鏈，比方數家銀行之間搭建的區塊鏈，其節點需經過許可，方可加入，不需要另行吸引開發者、用戶甚至投資者加入，這樣的業務場景不需要幣。因此，“無幣區塊鏈”的概念在聯盟鏈中存在踐行可能。但諸如早期比特幣區塊鏈系統和後來的乙太坊區塊鏈系統等公有區塊鏈，如果沒有幣作為激勵機制，就不可能有後來的發展壯大。因此，“無幣區塊鏈”在有限範圍內客觀存在，但若有“幣”作為激勵機制，圍繞公有區塊鏈（如比特幣區塊鏈）上下游，將成長出完整的產業鏈條。

（二）虛擬貨幣法律定性的欠缺

以比特幣為代表的虛擬貨幣屬於近十年來的新生事物，包括中國在內的大部分國家，對虛擬貨幣法律定性存在欠缺或空白。根據中國人民銀行等五部委在 2013 年發佈的《關於防範比特幣風險的通知》，比特幣屬於虛擬商品，個人可以合法持有和買賣。[14]《民法總則》第一百二十七條以模糊方式做出網路虛擬財產應受法律保護的規定，確定“網路虛擬財產”概念及網路虛擬財產應受法律保護的原則。然而，《民法總則》沒有明確規定如何保護網路虛擬財產，尚有進一步研究和立法的空間。

時至今日，中國人民銀行等五部委在 2013 年發佈的《關於防範比特幣風險的通知》存在較大局限。一方面，虛擬貨幣種類成千上萬，難以統計，其中市場上可交易的亦高達兩千餘種，[15] 並仍在快速增長和演化中，2013 年的規範性檔僅限對比特幣作出規定，顯然不足；另一方面，虛擬貨幣等雖具有虛擬財產或虛擬商品特質，但諸如比特幣、乙太坊等主流虛擬貨幣越來越呈現類數位貨幣性質以及金融屬性，這也是中央金融監管機構介入的重要原因。總之，若僅視虛擬貨幣為虛擬商品，將影響未來監管和立法，比如，由中國人民銀行（而非市場和商業監管機構）介入“大宗虛擬商品交易”監管，是否適格？

另外，與比特幣等缺乏實際價值支撐的虛擬貨幣不同，諸如 USDT 以及計畫在 2020 年發行的天秤幣（Libra）等，雖然也是基於區塊鏈技術與網路系統發行，但是這種穩定幣均錨定法定貨幣或者部分實物資產，並非純粹的“虛擬”貨幣，這些穩定幣有著真實穩定的市場價格，其本質上類似銀行存托憑證、外匯還是等同於法幣？其在中國的合法持有者權益，法律上是否給予保護？當前我國的法律與監管方面同樣是一片空白。

我們認為，當前針對比特幣等虛擬貨幣，立法者急亟需明確其法律地位，切實保持虛擬貨幣持有者合法權益，進而統一司法上的認識和判定。美國有研究者認為，全球範圍內出現大量虛擬貨幣盜竊事件，給持有者造成巨額損失。駭客全球範圍盜竊虛擬貨幣，嚴重負面影響個人或機構權益。在保護持有者權益時，存在區塊鏈技術創新性、跨境追捕以及缺乏直接對應的法律等困境。為起訴駭客，可以通過適用《2016 年商業秘密保護法》（the Defend Trade Secrets Act of 2016）有效應對新問題。[16] 這些見解，值得中國監管者與立法者參考。

（三）監管滯後性與區塊鏈技術飛速發展的矛盾

圍繞區塊鏈的立法與監管政策的出臺，均需要立法者和監管者耗費大量時間，進行前期調研、徵求公眾意見等基礎性工作。但是，正如“幣圈”俗語所說，“人間一天，幣圈一年！”區塊鏈領域的技術、業態發展極其迅速，往往遠超立法者與監管者的預期設想。特別是前述美國互聯網社交巨頭 Facebook 近年積極進軍區塊鏈領域，對全球整個行業帶來巨大影響，超出國內外立法與監管者的設想。天秤幣（Libra）有望成為世界上第一個、也是現階段規模最大的跨境、超主權數位貨幣支付網路。在這種情況下，政府監管支付網路、控制私人資產跨境自由流動的有效性將被削弱。在 Facebook 之後，還將出現新的跨國、超主權的數字貨幣或穩定幣，這對現有中國甚至世界各國法定貨幣壟斷的局面將形成衝擊。

天秤幣（Libra）這種超主權貨幣未來可能對一些主權貨幣會產生挑戰，尤其是一些法定貨幣信用很差、經濟體量很小的國家，這種超主權貨幣運行上線，可能很快就把這種法幣淘汰。上述趨勢將從小國家蔓延到更多的國家，同時這一超主權貨幣系統會像“照妖鏡”一樣，限制主權國家繼續超發貨幣的行為，並把超發貨幣行為更加突現出來，這樣，更多民眾會雙腳投票，選擇內在價值更穩定的超主權貨幣。這種數字貨幣體系像空氣一樣彌散，沒有國界、沒有邊疆，傳統的監管模式與立法有效應對這種貨幣非常困難。

未來，類似天秤幣（Libra）這樣的貨幣系統可能會滲透到任何的國家。法律制度不完備目前已經成為新常態，尤其是面對日新月異飛速發展的區塊鏈技術，法律、監管政策和監管措施只能遠遠的跟在業態發展的背後，法律與監管很難實現預期的目標。

當前，我國涉及區塊鏈的規範監管均通過監管機構發佈行政規範性檔得以實現。總體而言，這些規範性檔一方面為控制區塊鏈領域的風險起到一定效果，另一方面，當前僅僅由規範性檔實施監管，從此前的監管空白跳躍到全面禁止模式，監管政策呈極端化特徵，存在較大負面作用。

其次，近年針對區塊鏈風險的規範監管以行政規範性檔為基礎，這些規範性檔往往緊緊尾隨著區塊鏈領域風險的階段性暴發而出臺，而非監管者在事先對該行業作通盤考慮之後，出臺全面的監管政策。包括區塊鏈在內的整個金融科技∕互聯網金融領域需要常態化、持續性的長效監管，而非每次在極端風險暴發後簡單粗暴式的政策回應。

最後，近年涉及區塊鏈風險的規範性檔幾乎無一例外以“一刀切”式禁令模式為特徵。雖然虛擬代幣可能引發炒作與投機風險，但是一些功能型∕消耗型代幣的發售，本質上與普通商品∕服務預售近似，其是否必須同等施予“一刀切”式禁令？這是否與政府鼓勵區塊鏈創新的初衷背離？筆者認為很值得再思考。

這些規範性檔在監管中將對金融安全第一的重視，轉化為實質上追求金融安全唯一，這種極度的風險厭惡情結容易負面影響行業發展。如果在監管中過度追求金融安全唯一，勢必扼殺創新的動力。因此，嚴格把握技術創新與風險控制的平衡，是近年來監管機構在金融科技領域持續存在的挑戰，也是不得不直面的重大問題。

三、國際監管現狀與中國監管的未來之路

（一）國際監管現狀

“一刀切”式的禁令模式長期而言有欠妥之處。[17] 針對區塊鏈領域的風險，中國金融監管機構未來應該把握平衡金融創新和風險防範。國際貨幣基金組織（IMF）的官員在討論虛擬貨幣時提出，為避免過度監管而扼殺創新，任何對虛擬貨幣的政策反應都需要在強力處置風險和濫用之間取得適當均衡。最初的關注點應放在與有關虛擬貨幣最緊迫的問題上，包括金融健全、消費者與投資者保護和偷稅漏稅等，而把間接風險（例如金融穩定和貨幣政策）留到後續階段。[18]

ICO 一方面是極其便利的區塊鏈創業融資工具，同時，此種融資模式屬於高風險，從監管原則和法理上而言，本應置於有限範圍（比如私募）。ICO 的欺詐等風險多為人為原因，並非不可規制的客觀因素，可採用嚴監管方式，謹慎開放，替代“一刀切”的固有辦法。我們認為，ICO 融資高效的便利優勢，兼具有全球化特徵，長期全面禁止難以實現。監管者在暫時叫停 ICO、虛擬貨幣交易所的同時，不妨思考一些長效之策。

如筆者此前研究指出，經由全球的區塊鏈監管政策和實踐可知，整個區塊鏈產業的監管事實上有著很強的國際競爭。從全球範圍來看，越來越多的國家以合規經營而非絕對禁止的姿態應對這個領域的風險管控。一些金融發達國家的區塊鏈監管政策在極為相近的時間節點上，與中國的政策與監管精神相背而行，與其說是巧合，不如說此中或許有著他們自己的深思。比如瑞士監管當局的指引對資產代幣的定義比較寬泛，並且強調資產代幣都會被當作證券進行監管。此外，泰國在 2018 年 5 月發佈法律監管政策，要求虛擬貨幣交易平臺執行協力廠商託管客戶資產。結合區塊鏈的諸多應用場景與廣泛的想像空間，我們研判全球趨勢可知，區塊鏈相關領域必將獲得越來越多的生存空間。禁令模式在不久的將來和產業趨勢並不相宜。[19]

（二）中國區塊鏈監管的未來之路

包括區塊鏈在內的金融科技發展至今，正在部分重構金融法律制度的基礎框架。由於區塊鏈具有點對點、無國界、無主權及無特定法律責任承擔主體等特徵，目前湧現出上萬家交易所。禁令模式的政策對於諸如封堵境外虛擬貨幣交易所網站，可能收效有限。單純依靠一國以此種禁令模式監管將非常困難。為此，我們首先建議監管機構加強國際協作，強化國際監管。特別是與美國、西歐、日本及韓國等虛擬貨幣市場發達的地區開展合作。

其二，開展區塊鏈監管沙箱園試點，降低區塊鏈的金融風險。監管者可鼓勵一些有條件的地方政府開展監管沙箱園，通過地方相關專業機構備案、審核及沙箱測試。在未來具體監管方針上，我們建議由央行頂層設計，規劃基本監管框架，由證監會牽頭出臺具體規則及監管業務運行，地方金融監管機構負責打擊該領域非法集資等違法犯罪行為。[20]

當前 ICO 在國內尚屬於監管政策禁止領域。但對於從事境外投資的人或機構而言，對於這種高風險項目，加強投資者自身風險教育尤為重要。大部分 ICO 項目技術性較強，具有很高專業門檻。這意味著，合理評估上述專案風險的能力往往超出了大量普通投資者的水準。投資者需要提高風險防範意識與專業知識，增加對項目辨別能力。[21]

其三，明確虛擬貨幣法律界定，根據分類具體定性。當前，虛擬貨幣的法律定位模糊，負面影響了監管政策。有央行官員認為，雖然比特幣名義上叫“幣”，實質上只是一種非貨幣虛擬貨幣。[22] 該觀點將比特幣定位為非貨幣虛擬貨幣，類似於資產類代幣，但忽略了比特幣在全球範圍內的支付功能和應用場景，特別是在日本作為支付工具已經合法化。[23] 在區塊鏈的世界裡，只有從國際視野觀之，方能更深刻地理解其內涵與問題所在。對於 ICO 發行的代幣的法律界定，中國未來可以參考瑞士監管機構 FINMA （及新加坡 MAS）根據代幣經濟功能所做分類。

把比特幣等虛擬貨幣僅限定為虛擬商品，存在弊端。若能根據分類分別定性，則更適合有針對性的監管或司法認定上的處理。例如，對具有支付性質的代幣，為維護人民幣的法定地位，可以禁止或限制此類代幣發售。對於應用類代幣的發行，其本質類似於服務、商品或某種使用權的預售，法律風險比較低，可放開監管。對資產類∕證券性代幣，此類代幣發行可能涉嫌非法發行證券行為，可以考慮將其中一些創業專案與目前正在推行的科創板並試點註冊制結合，同時對符合證券特徵的代幣進行類證券化監管。此三種類別的代幣基本囊括市場上出現的絕大部分代幣。

不過，一種代幣也可能會符合兩種甚至三種代幣的特徵，即存在某種混合類代幣。對於該種代幣可以要求其符合多種法律規定的要求。例如，如果一種代幣既符合支付類代幣的特徵又屬資產類代幣，則可以要求其既要符合關於支付的法律規定，同時要符合關於資產的合規要求。對此，國際上相應法律監管經驗可資參考。另外，對於 USDT 或即將落地天秤幣（Libra）等這種穩定幣，是否視同為法幣、商圈幣還是外匯，未來的立法與監管均應回應。

其四，未來證券領域考慮增加募集資金小額豁免制度，同時在立法上擴大“證券”的概念內涵，以適應時代變化。在《證券法》中，募集資金的小額豁免一直是學者提倡的證券法修改方向。為規範 ICO 融資活動，可將 ICO 發行的部分代幣納入《證券法》監管範圍，同時擴大法律上關於“證券”的範圍和概念。有研究者此前曾謂，中國《證券法》的“證券”概念主要以股票和債券等為原型，其適用範圍並不足以應對金融創新的發展。《證券法》應借鑒美日等國“投資合同”的概念與立法經驗，以之作為判斷證券屬性的標準，以擴張證券適用範圍。[24] 新近有論者亦提出，擴張證券的概念，擴大《證券法》的調整範圍，有利於提高法律的科學性，消除監管漏洞，更好地保護投資者的合法權益，促進多層次資本市場的發展及促進我國經濟的轉型升級。證券概念的擴張符合“讓市場在資源配置中起決定性作用”的市場經濟基本要求。證券市場出現欺詐，多由市場來糾錯和消化成本。證券化即意味著投資者責任自負。責任自負的前提是證券市場上有健全的資訊披露制度。[25] 不過，近萬種已經上市流通的虛擬貨幣，有的本質不具有證券性質，有的則具有典型的證券本質。同時，虛擬貨幣交易所的交易模式與傳統證券交易模式類似，潛在的違法犯罪類型（比如內幕交易和市場操縱）亦與證券市場類似，甚至更為嚴重。正因為如此，泰國於 2018 年 5 月生效的《數字資產運營皇家法令》，基本上套用了傳統的證券法以及證券犯罪的內容。[26] 因此，中國《證券法》及刑法相關的證券犯罪在未來應適度擴張和調整，適應新型技術潮流。

其五，監管者應調整思維。近年來，受一些極端風險事件的衝擊，針對金融市場，監管機構發佈大量規範性檔，其中一些檔和監管措施反映了監管者運動式執法的典型思維。依靠規範性檔治理區塊鏈領域的風險，具有隨意性、臨時性、部門化和零碎化特徵，甚至容易體現監管機構負責人的個人傾向和意志，其制定過程及部分內容同現代法治理念相違背，負面影響了市場主體對法治的穩定預期。“放－管－抓”的政策高度波動，大大增加企業經營成本。因此，金融市場特別需要監管者基於對未來技術發展的長遠判定，進行謹慎頂層設計和民意參與立法相結合。

以筆者臆斷，人類社會或正經歷著從“歷史的終結”到“奇點臨近”。不久的未來，人類社會將面臨遠超歷史的變革。如果這種判斷成立，技術突飛猛進的速度正超越以往任何時代，其對人類社會（包括金融市場）的影響和衝擊將前所未有。區塊鏈則是這個變動不居進程中的一個重要篇章。這需要監管者調整固有思維，以謙卑姿態，學習、探索和包容技術變革，適度容忍風險，提升監管技術與監管方式，以適應金融科技領域的變革。

區塊鏈對立法與監管帶來的挑戰，需要監管者和立法者轉變固有思維。如研究者指出，借助區塊鏈技術和智慧合約，法律和合同條款可以轉化為簡單而確定的基於代碼的規則，這些規則將由底層區塊鏈網路自動執行。技術規則將越來越多承擔和法律規則相同的作用和功能。政府可借助代碼，確保人們遵守法律。通過將部分法律轉換成技術規則，法律條文可由底層技術框架執行，減少監督和持續執行的需要。政府將區塊鏈技術作為監管技術，對監管機構及整個社會都有好處──降低合規和執法成本，法律自動執行，減少法律文本固有的不確定性。如果這些系統獲得主流應用和政府支持，將促成建立一個新的監管框架。[27] 在簡單的禁令式監管之外，這一思路為中國提供了極為有益的啟示。區塊鏈上可以部署不受協力廠商干預的代碼，如果監管者鼓勵區塊鏈專案方將部分法律轉換為代碼，推動區塊鏈領域的軟體自治，就可以協調不特定主體的正當利益訴求。當前，區塊鏈技術距成熟尚有很大距離，監管者可以通過不同形式，形塑新規範，影響代碼規則，最後通過軟體實現區塊鏈的部分內部治理，節約監管資源。

具體到天秤幣（Libra）而言，該專案雖然已經在推進的路上，但是，其仍然面臨著巨大的挑戰，比如這種全球化的貨幣，如何落地在眾多獨立的國家或地區？貨幣發行涉及金融消費者權益保護、金融系統性風險、政府稅收和國家金融安全等重大問題，任何獨立政府或地區對其轄區內的貨幣都必將施加監管。天秤幣 Libra 要跨越這麼多的挑戰，必將有漫長道路要走。據悉，處理 Libra 交易的 Facebook 子公司 Calibra 已在美國金融犯罪與執法網路（FinCEN）註冊為貨幣服務業務（MSB）。該公司還向紐約州金融服務局申請了在紐約經營加密貨幣業務所需的許可證。整體上而言，該專案最終將需要來自全球數百個不同監管機構的數百個甚至數千個許可證。因此，對於中國監管者和企業而言，既不必因為巨頭計畫“發幣”，而驚慌失措，匆忙應對；但同時絕不可掉以輕心，而應沉著冷靜，仔細研判行業發展趨勢，並授權一些企業做好充分的準備。雖然“羅馬非一日建成”，但是，“羅馬”一旦建成，其對包括中國在內的整個世界，必將發揮無與倫比的影響力。

其六，監管者在把握鼓勵金融科技創新與風險控制平衡點的前提下，推動區塊鏈技術與監管技術的融合。此外，相關監管手段既包括柔性約束，也包括硬法規制。關於前者，比方監管機構進駐區塊鏈專案所在地調研；發佈虛擬貨幣交易的相關調查報告 [28]；提出投資者風險警示；列舉高風險交易平臺、區塊鏈融資項目或發起人名單，等等。此外，監管機構還應進一步推動行業協會的自律章程建設及行業自律實踐。[29] 當前，區塊鏈的規範監管主要以行政規範性檔為基礎。此類規範性檔自身固有一些欠缺，因此，在硬法規制方面，監管機構應尋求上位法的支持，即經由對區塊鏈產業和風險的全面考慮，在國家層面推動相關立法；直接出臺系統的長效監管規則。

最後，監管原則和立法趨勢應順應歷史潮流。一些金融監管部門與主流媒體對比特幣為代表的虛擬貨幣表達了相當的憂慮和排斥心態，這種狀況深受傳統思維影響。受利益誘使，歷史上國家發行貨幣，往往通過短斤缺兩（如兩漢時期的銅錢逐漸減少含銅量）形式變相超發貨幣，或者直接濫發紙幣（宋朝以後因濫發紙幣，導致市場上無人使用紙幣，明王朝只好訴諸於白銀和銅錢）等形式，掠奪民眾財富。從中國以及國外幾千年貨幣史來看，一旦國家壟斷貨幣發行權，幾乎無一例外出現紙幣超發和通貨膨脹現象。有趣的是，在西漢初至漢武帝登基之際，中國存在一段罕見的貨幣自由競爭史。在這幾十年間，官方只規定貨幣重量，政府鑄錢、諸侯鑄錢和私人鑄錢模式並行於市場。最初，民間鑄幣品質良莠不齊，絕大部分不足值。經過一段時間後，自由市場混亂消失，優良幣種脫穎而出。吳王劉濞和大夫鄧通發行的貨幣成為競爭的勝出者。兩家鑄的錢幣品質好、有信用，錢幣通行天下，助推漢初經濟的恢復。[30]

私人通過自由競爭發行貨幣，其結果並不必然比國家壟斷貨幣發行權更差。私人貨幣自由競爭，甚至可能引發“良幣驅逐劣幣”。與之類似，當前以比特幣為代表的各種虛擬貨幣正處“萬幣齊發”階段。目前，成千上萬種私人發行的“貨幣”自由競爭，與漢初類似。我們認為，過度憂慮與排斥或是當前形成監管政策困境的重要因素之一。歷史的教訓以鐵一樣的事實告訴我們，站在監管者的角度，也許對法定紙幣抱有感情，但是，如果站在民眾角度，我們必須注意到，法定紙幣恰是國家便利地掠奪私人財富的重要工具。我們應對法定紙幣訴諸更多的理智與反思。

特別值得注意的是，自改革開放以來，中國有著四十餘年“試點”機制的成熟經驗與政治智慧。區塊鏈的發展早已不可逆轉，面對國外企業巨頭發行超主權數字貨幣，中國完全可以結合國外的監管沙箱與中國已有“試點”機制，由中央金融監管機構授權某一地方政府或某一區塊鏈技術公司，在小範圍內試行數位貨幣系統。這一方面風險可控，另一方面可以在接近真實市場場景的環境下，評估其風險與價值。在運行成熟後，快速推向市場，捍衛國家利益，佔據中國在區塊鏈以及數字貨幣領域的制高點。