上德不德, 是以有德.下德不失德, 是以無德. 上德無為, 而無以為. 下德為之, 而有以為. 上仁為之, 而無以為. 上義為之, 而有以為. 上禮為之, 而莫之應, 則攘臂而仍之. 故失道而後德. 失德而後仁. 失仁而後義. 失義而後禮. 夫禮者, 忠信之薄, 而亂之首也. 前識者, 道之華而愚之始. 是以大丈夫處其厚, 不居其薄. 處其實, 不居其華. 故去彼取此.
[ 註 ] 此言世降道衰, 失真愈遠, 教人當返其本也. 所言道, 乃萬物 之本. 德, 乃成物之功. 道為體而德為用. 故道尊無名, 德重無為. 故道言有無, 而德言上下. 此道德之辨也. 上德者, 謂上古聖人, 與道冥一, 與物同體. 雖使物各遂生, 而不自有其德. 以無心於德, 故德被羣生, 終古不忘. 故云上德不德, 是以有德. 下德者, 謂中古以下, 不知有道, 但知有德. 故德出於有心, 自不能忘. 且有責報之心, 物難感而易忘, 故云下德不失德, 是以無德. 失, 忘也. 以, 恃也. 然上德所以有德者, 以德出無為. 功成事遂, 而無恃為之心, 故云無以為. 下德所以無德者, 以德出有心. 而又矜功恃為, 故云有以為. 由是觀之, 道無真偽, 而德有真有偽矣. 此世數淳薄之辨也. 德又下衰, 上德不稱, 而下德為尊, 於是始有仁義之名. 然仁義皆出於下德, 故皆不免有心為之. 但上仁雖為, 而無恃為之心, 故云無以為. 上義則恃之矣, 故云有以為. 且仁義上者為真, 三王是已. 下則為假, 五霸是已. 故不足言. 此又下衰, 仁義之下, 則禮為上矣. 禮則但以虛名相尚, 不復知有仁義, 故上禮為之, 有莫之應者. 如孔子作春秋, 雖正名分, 而卒莫能正, 此莫之應也. 不唯不應, 且將臂攘而仍之. 此五霸之餘, 戰國之習也. 且彼既不知仁義, 則必相因而報復之矣. 仍, 相因之意. 又復也. 此所以為忠信之薄, 而亂之首也. 故其德下衰, 至此已極, 聖人亦無可為天下之具矣. 故失道而後德. 失德而後仁. 失仁而後義. 失義而後禮. 故禮乃忠信之薄, 為亂之首也. 所以愈流愈下者, 乃用智之過也. 前識, 猶言蚤智, 謂明見利害於未然者. 然蚤智在孔子, 則為周身之防, 所謂明哲保身之意. 其次則如范蠡樂毅之儔, 以為避名全節之計. 又其次則為儀秦縱橫遊說之流矣. 然在聖人, 則謂之權. 在樂范, 則謂之好高而務名. 名者實之賓, 故謂道之華. 在儀秦用之, 則為愚之始也. 此所謂才智, 君子用之則成名, 小人用之則殺身, 豈非愚之始耶. 故太上以道德為尊, 而仁義次之. 故大丈夫處厚而不處薄. 務實而不務華. 故去彼取此.