廣東省,為中國南端沿海的省份,漢時為南越國舊址.武帝時,派路博德、楊仆進攻南越,始收為版圖.清末時,英國於廣東強開商港,因此,廣東開全中國風氣之先,吸收西方文化、科技. 國父發起革命之時,由於響應者多為廣東人,因此, 國父的革命又被譏稱為廣東人的革命.

民國25年,南天王陳濟棠反蔣失敗,向所屬交予余漢謀,但仍在有心人士的操蹤之下,廣東軍閥對中央政府仍是貌合神離.民國26年,七七事變爆發,廣東人民積極展開各項活動,支援抗戰,並組救護隊赴前線,各縣市也自組抗日團、壯丁隊,積極投入抗日工作.813戰爭爆發,軍委會任命余漢謀為第4戰區副司令長官,所屬第四路軍編為第12集團軍.

12月,12集團軍擴編為5個軍及建立第93師、獨立第9旅及教導隊.同時沿珠江設立三道防線,空軍則由原廣東空軍第7隊所改組的第29中隊負責,該中隊僅有9架霍克3,僅憑著單薄的空中武力,負責整個華南的空中安全.由於空中武力過於單薄,因此8月份軍委會緊急向英國採購新戰機,供廣東使用

26年8月31日,日本空軍空襲廣州,廣東空軍起而應戰,地面砲火亦猛烈射擊,日軍被擊毁2架,傷1架.次日,日軍空襲虎門砲臺,遭我軍擊落.由於空中作戰不利,日本海軍加入對廣東的作戰.9月3日,日本第3艦隊砲擊廣東,造成水面船隻、廣九鐵路及各軍事設施的損壞,5日,日本宣稱封鎖了中國海岸線.但中國仍可經由港澳、越南得到所需的作戰、民生物資.但自9月21日起的多塲空戰,我空軍傷亡頗重,至10月7日,廣東空軍僅剩2架戰機可以使用.

而日軍的海上攻勢亦不斷,為了對付日軍艦隊,余漢謀對海軍下達「組織軍艦主動出擊,積極防禦」的命令.9月14日,巡弋虎門砲臺的肇和、海周兩艦,遭遇日艦攻擊,肇和重傷,海周沉沒.日軍緊接向虎門砲臺攻擊,海軍奮勇還擊,終在擊傷甘丸運輸艦後,日軍無功而返.在我海空軍奮勇作戰,及列強的壓力之下,日本不敢全力進攻,因此僅進行海上封鎖及空中轟炸.此外放棄對虎門砲臺的強攻,進攻周邊島嶼,因此給廣東軍政人員錯覺,認為在列強的壓力之下,日本絕不敢大規模的進攻,因此,在這種錯判的心理下,造成次年廣東作戰挫敗的苦果.

民國27年1月,國民政府向英國採購的32架鬥士I型戰機,經香港運到廣州,僅剩2架霍克3的廣東空軍士氣大振,但亦引起日軍的警覺.為不讓中國空軍奪回制空權,也為達成封鎖廣東的戰略目標,日本海軍成立第五艦隊,專司對廣東的作戰.

2月24日,日本輕型航艦能登呂丸及衣笠丸共派出13架戰機,攻擊南雄機塲.我空軍28、29中隊12架戰機緊急升空,與日機展開一對一的空戰,為開戰以來中日空軍第一次數量、實力相當的空中較量.激戰結果共擊落日機4架,2架戰損(日方稱損失2架,5架受傷),大大振奮空軍士氣,但也令日軍大為憤怒,為了挽回「皇軍」的顏面,第五艦隊開始對廣州狂轟濫炸.市民死傷無數.

4月18日,自航艦加賀丸起飛的17架戰機,分両批自虎門攻擊廣州,28、29中隊起飛迎敵.經40分鐘的激戰,擊落日機7架,但我軍亦損失慘重.遭擊落2架,5架受傷,飛行員李煜榮、吳伯均陣亡.6月16日,經汕頭起飛的9架96陸攻,向廣州襲來,中央空軍第5大隊黃冸揚隊長率9架戰機起飛,在樂昌上空迎戰,共擊落敵機5架,史稱樂昌大捷.

由於廣東空軍經月空戰,戰機嚴重戰損不足,於是向中央求援,除第五大隊外,中央於8月29日下令三大隊32中隊由大隊長吳汝鎏率領,支援廣東.但30日,32中隊擊落6架敵機,傷2架,但吳大隊長殉國.