民國27年11月,日軍先後佔領了武漢、廣州,但兵力、物資損耗過大,國內生產不足供應前線所需.部隊的作戰能力嚴重受到影響,因此,軍部下令各部隊停止進攻,並保持現有佔領區,並積極加強訓練新兵,並開始展開和平攻勢,與汪精衛談判組建新政府.並令維新、臨時兩大傀儡政權,以佔領區的物資,供應日軍,以求達到「以戰養戰」的戰略目標.

有鑑於此,在文夕大火的處理告一段落後,25日 蔣介石至衡山,召集第三、第九戰區的高級軍官,召開軍事會議,研討新的戰局,史稱第一次南嶽軍事會議.在會議中 蔣介石闡述了對抗戰過程的設想:此次抗戰,依照預訂的戰略劃分,可分為兩個階段,從廬溝橋事變到武漢、岳陽淪陷為止,是抗戰的第一期.在第一期的作戰中,由於中國是在各方面均劣於敵人的情況下作戰,因此,這一時期的戰略是:不與敵人爭一城一地之得失,機動地使用主力部隊,節節抗擊、逐次消耗,誘敵深入於有利於我軍決戰的地域,完成最後戰勝敵人之部署.

在第一時期，我們雖然失掉了許多土地，就一時的進退而言，表面上我們敗了，但從整個長期的戰局上講，我們不但沒有敗，而且是完全成功的。因為，我們在祖國遼闊的疆土上與敵周旋，使敵人多次欲與和決戰，消滅我軍主力，以求速戰速決，徹底打敗中國的企圖，徹底落空和失敗...在第一期作戰中，我們雖然付出了很大代價，但是我們也使日軍付出了史無前例的慘重代價。我國軍隊廣大官兵以國家民族的利益為最高利益，出現了像佟麟閣、王銘章、郝夢齡等以身殉國的動人事蹟。使一貫輕視中華民族和中國軍隊的日本侵略軍，不得不為我國軍人的犧牲精神懾服驚訝。也使世界友邦和世界人民對中國軍人的犧牲精神發出讚嘆……

武漢、岳陽淪陷以後屬抗戰第二期,即我們轉守為攻,轉敗為勝的時期.這是因為,經過第一期的作戰,敵人兵力的使用,已經到了最大極限,今後他再不能派更多的兵力使用到中國來,而且他已經派到中國境內的這許多部隊,隨著戰區的擴大而力量分散,已疲憊不堪....因此無論他在形式上是如何獲得勝利,他這種的勝利.亦已到了最高限度,不能再有增加.

所以敵人侵略戰爭,今後只有一天一天地隨兵力消耗減損而趨於失敗,而另一方面,我們過去雖然遭受了挫失,但我們的挫失,客觀上也只是到此限度為止,從今以後,由於作戰經驗的增加,戰略佈置的完成、軍事實力的增強和敵我實力的消長,士氣盛衰的對比,我們勝利的把握和信心,一天一天地提高起來.....

根據此一戰略設想,軍事委員會策定了第二期抗戰的指導方針:國軍應以一部增加被敵佔領區內的力量,積極擴大游擊戰,以牽制消耗敵人.主力應配置於浙贛、湘贛、湘西、粵漢、平漢、瀧海、豫西、鄂西各要線,極力保持現在態勢.不行已時,亦應在現地線附近,儘量牽制敵人,獲得時間之裕餘,俟戰力培養完成,再行策動大規模攻勢,但第四戰區應儘先集中有力兵力,轉移攻.勢....

據此,會議决定將全國重新編為10個戰區,將全國現有的部隊三分之一配備在游擊區,擔任游擊.以三分之一佈署於前方,對敵抗戰,抽調三分之一到後方整訓,以期各部隊在打擊敵人的同時,彌補一年多來巨大的消耗,以利長期抗戰.10個戰區如下:

第一戰區司令長官：衛立煌。

　　兵力：第2、第3集團軍。共12個部兵師，一個步兵旅、一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊。負責防守河南及安徽一部。

第二戰區司令長官：閻錫山。

　　兵力：第4、第5、第6、第7、第14、第18六個集團軍。共32個步兵師，14個步兵旅，五個騎兵師，三個騎兵旅和其他特種部隊。負責防守山西及陝西一部。

第三戰區司令長官：顧祝同。

　　兵力：第10、第23、第25、第32四個集團軍和新編第4軍。共32個步兵師，2個步兵旅，以及其他物種部隊。負責在蘇南、皖南和浙閩兩省開展遊擊戰。

第四戰區司令長官：張發奎。

　　兵力：第9、第12、第16三個集團軍。共18個步兵師，2個獨立步兵旅和其他特種部隊。

　　防地：廣東、廣西。

第五戰區司令長官：李宗仁。

　　兵力：第2、第22、第29、第33四個集團軍，豫鄂皖邊區遊擊總隊。共26個步兵師，一個騎兵師、一個騎兵旅和其他特種部隊。

　　防地：甘寧青及綏遠地區。

第八戰區司令長官：蔣介石

　　兵力：第17集團軍,第35軍、東北挺進軍等6個步兵師、4個騎兵師又5個步兵旅、4個騎兵旅

　　防地：甘肅、蘭州

第九戰區司令長官：陳誠（薛岳代理）。

　　兵力：第1、第20、第19、第27、第30、第31六個集團軍，湘鄂贛邊區遊擊總隊。共52個步兵師和特種部隊、遊擊隊。

　　防地：湖南、鄂南、贛省一部。

第十戰區司令長官：蔣鼎文。

　　兵力：第34集團軍等。共9個步兵師，一個步兵旅，一個騎兵師，一個騎兵旅和其他特種部隊、保安部隊。

　　防地：陝西。

蘇魯戰區部司令：于學忠。

　　兵力：7個步兵師和特種保安部隊，遊擊部隊。

　　防地：蘇北、山東遊擊區。

冀察戰區總司令：鹿鍾麟。

　　兵力：5個步兵師，一個騎兵師和遊擊部隊。

　　防地：冀察方面。

註:在10個戰區中,第6戰區、第7戰區於28年方组建完成.第6戰區司令長官陳誠 副司令長官楊森、谷正倫、商震 第7戰區司令長官:余漢謀

同時,為了便於指揮作戰，蔣介石對軍隊體制進行了改革。廢除了兵團、軍團兩個層次，以軍以為作戰的基本單位；取消西安、廣西、重慶等行營，另設天水、桂林兩個行營。以程潛、白崇禧分任行營主任。在最高統帥部之下，由程、白二將軍分別負責指揮南北兩大戰場。
根據南嶽軍事會議的指示,薛岳所帶領之第九戰區,為實力最雄厚的部隊.薛岳積極整頓部隊,加強防禦,並命令各部隊抽調有力部隊,對敵後展開游擊,對武漢的日本第2、11軍造成莫大的威脅,日軍恨之入骨.為日後的長沙會戰,埋下了火種.....而至此,抗日戰爭亦進入新的階段,日軍開始由盛而衰,並一步步陷入了廣大的中國泥沼而不可自拔..