南嶽軍事會議後,各戰區奉軍委會之令,除抽調兵力赴後方集訓,一定程度地消除了各地方軍的傳統勢力,加強了中央控制的權威.另一方面,各戰區亦對日本佔領區發動敵後游擊,令日軍猶如芒刺在背,寢食難安.尤以第九戰區為甚.為了應付第九戰區的威脅,東京大本營下令裁撤第二軍,原第二軍司令官東久邇宮稔彥親王調回東京,其編制下的部隊,轉調第11軍,補充11軍在武漢會戰時的損失,這個命令,使第11軍迅速恢復戰力,並成為實力最強大的部隊.

在擊退各地國軍所發起的游擊戰後,11軍司令官岡村寧次將注意力放在長沙及南昌.尤其是南昌!因南昌位於浙贛鐵路及南潯鐵路的交會處,且靠近鄱陽湖,若由國軍確保,即可保證負責東南沿海及湖南的運輸-浙贛鐵路的安全.並成為長沙的側翼,切斷長江航運,攻擊11軍在長江的各據點.反之,即可切斷浙贛鐵路,讓第九戰區失去掩護,曝露在日軍的威脅之下.

民國27年年底,在南京的「支那派遣軍」總司令畑浚六大將,對11軍下達了「來年陽春之際,攻佔南昌」的作戰命令,南昌之戰,已在眉睫....民國28年3月17日,日軍第101師團在陸空砲火的掩護下,渡過修水,撲向守軍第32軍.國軍第19集團軍羅卓英總司令判定日軍的進攻目標,即是南昌,因此,一方面令32軍死守,另一方面則在南昌、修水佈下重兵,準備殲滅來犯之敵.20日,11軍第101、106師團渡過修水,撲向國軍陣地.國軍79軍第76師、49軍105師陣地遭敵軍突破,21日,日軍朝向南昌突進,薛岳與羅卓英聞敗訊,急令98師、118師、預9師增援南昌,但因天雨,道路濕滑,拖住了援軍的腳步,而日軍以裝甲部隊為前導,突破重重障礙,使得國軍陣腳大亂.21日攻陷灘溪,23日奉新、萬家埠陷落,國軍被打得潰不成軍.薛岳再急調70軍、74軍、第一集團軍至安義、高安、奉新附近集結,側擊日軍,但為時已晚.

26日,日軍抵達南昌,與守軍及趕抵支援的32軍爆發慘烈的巷戰,死傷慘重.27日,日軍攻陷南昌,日軍繼續向西追擊敗軍,29日,武寧失陷,4月2日,高安亦陷落...南昌、高的失陷不僅羅卓英、薛岳顏面無光,亦驚動重慶, 蔣介石聞訊,大為震怒,除嚴詞斥責失職將領外,並急令第三戰區派軍支援.

而此時,第五戰區派軍騷擾日軍後方,為了對付第五戰區,岡村自101、106師團調兵北上,準備發起攻擊.薛岳見機,於4月下旬發起反攻,26日,74軍克復高安,32集團軍一度攻入南昌,與日軍對峙.日軍憑險頑抗,消耗國軍戰力,逐步收回失去的陣地,5月6日,32集團軍第29軍軍長陳安寶陣亡,國軍被逐出南昌城外.攻勢後繼無力.9日, 蔣介石見收復南昌已不可為,下令部隊停止攻擊,就既有防地進行防禦,南昌會戰,以國軍戰敗告終.

南昌的失守,不僅使羅卓英顏面受損,飽受 蔣介石的斥責.卻也使沉浸在萬家嶺大捷的薛岳警覺了起來.判定日軍下一步,即是進攻長沙,因此開始未雨繆謀,提高戰備,並研擬新的戰術,準備對付日軍的機械化部隊.長沙大戰......薛岳、岡村寧次新一輪的較量,正要開始......: