民國28年5月,隨棗會戰結束,第五戰區實力大損,元氣大傷,李宗仁稱病,由白崇禧暫代第五戰區司令長官.一時之間,第五戰區,暫時無力對日本11軍作戰,且有覆滅之虞.為減輕第五戰區壓力,使之休養生息,以圖戰力恢復,壓力....便落在第九戰區身上.

為求11軍將主力放在第九戰區,除戰區直屬第15集團軍、第19集團軍、第27集團軍、第74軍之外,軍事委員會再調中央軍第五軍、第99軍、川軍第30集團軍、滇軍第一集團軍、晉軍第20集團軍至第九戰區戰列, 蔣介石的戰略是:將日軍主力吸引至湖南長沙,誘敵深入,至常德形成一口袋,全殲日軍第11軍主力...但薛岳可不做如是想,他想在長沙,打一塲漂亮的殲滅戰!以雪萬家嶺之戰未能全殲106師團之恥.

日軍第11軍司令官岡村寧次,對於武漢會戰中的失利,一直耿耿於懷,對於戰役中勇猛驃悍的74軍,更是有如芒刺在背,欲拔之而後快.因此,在隨棗會戰結束後,便將注意力放在第九戰區,他並未將來援的川滇軍及羅卓英的19集團軍放在眼裡.他認為第九戰區的主力部隊是第15集團軍及第74軍,因此只要將這兩支部隊集而殲之,其它部隊將不戰而潰.而第五軍部隊雖也是中國的王牌部隊,且是中國中央軍唯一的機動打擊武力.但其遠道來援,能否接戰尚是未定之天...

且岡村看不起中國的機動打擊武力,認為其將在日本優勢的陸空砲火下瓦解...尤其岡村更看不起來自四川的27、30集團軍及第4軍,認為川軍在武漢會戰優異表現,全是106師團師團長松浦淳六郎太過笨拙所致.雖說川軍已在各戰塲發威,但岡村深信,只要戰役一開始,川軍將被其擊潰而不足為慮...歷史將會證明,岡村的誤判情勢,將付出重大代價...

民國28年8月,岡村寧次下達作戰命令:為打擊支那軍繼續作戰的意志,决定於9月中旬之後,開始奔襲攻擊,以期在最短期間內,捕捉支那第九戰區主力,將其殲滅於湘贛北部平江與修水間.....

8月,11軍軍指揮所移駐咸寧,並調動第6、33、106師團主力及第3師團上村支隊、第16師團的奈良支隊、101師團之佐枝支隊,並調動海軍艦隊,對宜昌發動烊攻,其實準備三路奇襲長沙,但其作戰企圖遭中國情報單位瓦解.

日軍的三路作戰部署是:贛北:106師團及佐枝支隊,由靖安、奉新向高安挺進.消滅該地區之中國守軍,主力北進向修水進攻,其餘進攻三都、武寧,消滅九嶺地區的湘鄂贛邊區挺進隊,以策應長沙作戰.第33師團進攻鄂南,突破國軍在麥市的防線後,向東南挺進,攻下渣津後,沿汨羅江上游直攻長壽街,向平江側後迂迴,在獻鐘與第6師團圍殲第15集團軍.湘北方面,則是由第6師團、上村支隊、奈良支隊分三路主攻.奈良支隊負責自楊林街突破國軍新牆河防線,急襲梓江、搶渡汨羅江、甕江、迂迥至平江左側.第6師團由新開塘出發,沿粵漢線至汩羅江南岸,形成對平江第二層包圍圈.上村支隊自漢口乘艦,至城陵磯、臨湘集結,沿洞庭湖南下,登陸營田,佔領平江至長沙的公路,截斷第九戰區的退路,圈殲第15集團軍.

9月,根據軍統局傳來的日軍作戰部置,薛岳針對贛北、鄂南、湘北做了以下部署:贛北由羅卓英統一指揮,第19集團軍防守樟樹鎮,30集團軍防守渣津、修水.第一集團軍由奉新以西,沿溪李、蓮花上、羅坊、會埠佈防,並守備九嶺山的交通要衝.鄂南:由楊森指揮,27集團軍在平江以北之九嶺鎮、南江橋防禦.邊區挺進隊進出鄂南敵後,對曰軍展開游擊.湘北:以15集團軍佔領新牆河陣地.第70、4、74、新6、第5、第99軍及第11師為戰區預備隊,集結於湘潭、株洲、衡陽、瀏陽、上高、宜豐、萬載.第20集團軍防備洞庭湖...

薛岳並下令:各軍先於現在位置以攻擊手段,消耗敵人戰鬥力...敵如挾優勢兵力急速前進,贛北、鄂南方面應努力圍攻夾擊,摧毀敵之合圍企圖,湘北方面應逐次抵抗,誘敵於長沙附近,包圍而殲滅之.....

9月13日,106師團率先向奉新西北的挺進第2縱隊發動攻擊,長沙會戰,戰火終於燃起......