依照國共之間的協議,中共所組織的新四軍,必須接受第四戰區司令長官顧祝同的領導與指揮,但新四軍卻藉口只服從延安指揮-,並多次違背戰區的命令,脱離規定之防地,並襲擾國軍部隊.毛澤東並下令給新四軍:不受國民黨的限制，超越國民黨所能允許的範圍，不要別人委任，不靠上級發餉，獨立自主地放手地擴大軍隊，堅決地建立根據地.

為此,新四軍不斷與江蘇地區國軍部隊爆發武裝衝突.引來第四戰區的責難.但毛澤東命令華東局及新四軍:在江蘇境內，應不顧顧祝同、冷欣、韓德勤等反共分子的批評、限制和壓迫，西起南京，東至海邊，南至杭州，北至徐州，儘可能迅速地並有步驟有計劃地將一切可能控制的區域控制在我們手中，獨立自主地擴大軍隊，建立政權，設立財政機關，徵收抗日捐稅，設立經濟機關，發展農工商業，開辦各種學校，大批培養幹部。當時中共認為:要在江蘇北部發展勢力,最大的障礙是國軍韓德勤部,為了清除韓德勤,劉少奇建議調八路軍南下江蘇,並令新四軍陳毅、栗裕部隊進入蘇北.

新四軍為此,組建了四個師部隊,分別為團結師、前進師、勇敢師和抵抗師.民國27年,奉戰區之令,離開皖西根據地,參加臺兒莊戰役.但新四軍早與日軍有了默契,對日軍游而不擊.並日軍的默許下,在南京-蕪湖開始發展根據地,壓迫到第三戰區的範圍,引來三戰區副司令唐式遵的戒備,(.徐州失守後,韓德勤被任命為江蘇省主席,轄江蘇省.民國28年2月,日軍攻陷海州,未幾為國軍收復.4月,在日本人的默許下,華北八路軍進入江蘇,由於八路軍未經軍事委員會命令及戰區許可,私自進入三戰區防地,且日本軍未攔阻,顯示日共已經有了合作的共識.因此三戰區即命令八路軍退回原防地,但八路軍置之不理,並派人與新四軍聯繫,想一舉吞掉三戰區...