民國26年十月二日,平型關戰役結束,共軍傷亡慘重.但中共誇大平型關戰役中115師的戰果,使得許多熱血青年,加入中共的行列,不僅使115師戰力迅速恢復,更使中共,一夕壯大.而與第二戰區爭奪抗日據點的衝突,也日益擴大.

民國28年,國民政府成立晉察冀敵後戰區,以鹿鍾麟為司令長官,指揮對華北日軍展開游擊作戰,與中共展開嚴重衝突.29年,中共收編戰區主戰部隊第九十七軍,並將鹿鍾麟驅逐.為了報復,閻錫山對山西的中共部隊展開掃蕩[中共史稱晉西事變],中共傷亡甚重,不得不與第二戰區和解.

29年4月,日軍在山西省南部展開作戰,第二戰區頑強抗戰,犧牲重大,為了壓制抗日力量,日軍採用「以鐵路為柱、公路為鏈、據點為鎖」的囚籠政策,但由於據點增加,日偽軍力量分散.華北的中共部隊開始忍不住了.由彭德懷所策劃的敵後游擊作戰,開始準備發動.

彭德懷在擬定計劃後,即向延安中央報告,卻未知會軍委會及二戰區.同時,為了避免延安的干擾及出敵不意,未等延安批準即下令出兵.原將八路軍分為22個團(晉冀察10個團、129師8個團、120師4個團).但戰鬥開始後,中共在山西各據點紛紛響應,兵力迅速擴充,總兵力達到105團,故名為「百團大戰」.

8月20日2000,共軍開始破壞交通要道,展開作戰序幕.中共以30個團的兵力,進攻正太路,日軍動員9個獨立旅團,投入戰鬥,雙方相持於正太路,鐵路全面癱瘓.共軍並破壞了北寧、平綏、津浦、平漢等鐵路及井徑煤礦,並佔領娘子關部份地區.

9月20日,共軍以10個團來阻撓日軍對橋樑及道路的修築,主力部隊開始與日軍守備部隊發生戰鬥,雙方死傷甚重.以榆遼、淶靈兩大戰役最為慘烈.為策應、支援山西的戰鬥,中共中央下令山東、延安地區的共軍投入戰鬥,為瓦解共軍作戰意志及有利部隊集結,日軍亦對共軍施放毒氣.

10月6日,日軍部隊集結完畢,開始展開反擊,共軍節節敗退.退出了交通要道.日軍並對二戰區所屬的太行、太岳、山西西、北部展開掃蕩,國軍傷亡亦重.共軍則以游擊戰反擊,為偽軍部隊擊破.12月5日,共軍終因傷亡過大,退出戰鬥.百團大戰,至此劃下句點.

此役為中共建軍以來,第一次以主力部隊,抗擊日本侵略軍,雖對手大部份為偽軍及日本二線守備部隊,但並不損其風采.共軍共傷亡17000餘人,擊斃日偽軍27000餘人(日方記載為4000人)破壞了鐵路、公路、橋樑多處.並佔頜10個縣為其控制區.但日軍為了報復,於民國30年,調派20萬大軍,展開大掃蕩,在華北地區執行「殺光、搶光、燒光」的三光作戰.汪偽政府亦配合展開治安肅正作戰,中共無法在山西立足,全面撤出山西,化整為零,廻避交戰.日軍便將主力對準太行山區的國軍,以一戰區(衛立煌)、三戰區(顧祝同)為首要目標,發動中條山戰役,

戰後中共肯定百團的成就,但百團卻是彭德懷悲劇的開始,先是32年鄧小平批判此舉暴露了共軍實力,也指責造成重大傷亡.34年劉伯承更指其戰術不當.甚至在華北座談會上,彭德懷被迫做了檢討:1940年的百團大戰……在政治上也是錯誤的.過早暴露了自己的力量,把日本軍隊主力從正面戰塲吸引過來,有利於國民黨……這很明顯是民族義憤模糊了階級立塲。

民團48年廬山會議,毛澤東更是批判:.......主動出擊,是幫了 蔣介石,當時是國民黨、共產黨、日本人三國鼎力,我們就是要國民黨及日本人鬥得你死我活,我們從中壯大.........讓日本多占地,才愛國,不然就是愛 蔣介石的國了,百團過早暴露我們的實力,讓日軍注意到我們,也增加了 蔣介石對我們的警惕....文革時,彭德懷更因此遭到紅衛兵的毒打、批鬥,最後活活餓死,一代抗日英雄,如此下塲,令人不甚稀噓.......