西安事變后，周恩來率領中共和談代表團來到南京，國民黨對中共提出要求：

1、取消「中華蘇維埃共和國政府」，改為「中華民國陝甘寧邊區政府」，政府正、副主席由共產黨人、國民黨人分別擔任；

2、取消紅軍，受編為國民革命軍，編制為三個師；政治部主任一職由國民政府委派；軍械糧餉由政府承擔；

3、公開聲明停止階級鬥爭，擁護南京國民政府為中國唯一合法政府。

中共堅持要有三個軍的編制，并拒絕國民政府向陝甘寧邊區及軍隊派遣任何幹部；國共和談陷入僵局。

西安事變，國共和談，被日本軍方認為是蔣介石向蘇俄和共產黨投降了，他們認為為防止中國赤化，只有迅速推翻蔣介石政權。

1937年2月，反對軍人干政的廣田弘毅內閣被迫總辭職；

1937年7月7日，盧溝橋事變爆發，在逼迫廣田內閣辭職事件中立下汗馬功勞的陸軍教育總監寺內壽一大將，竭力鼓吹籍機一舉征服中國，以求徹底解決中國問題，他認為最多半年便可令中國政府投降。

近衛文麿隨後任命寺內壽一為北支那派遣軍司令官，至此，盧溝橋事變終於演變為中日兩國間的全面戰爭。

8月13日，為將日軍的進攻鋒芒由華北轉向華東，中國軍隊對日本駐滬海軍陸戰隊發起猛攻；陸軍次長梅津美治郎、參謀次長多田駿、作戰部長石原莞爾主張戰事僅限於華北，日本最大之敵人始終是蘇俄；但近衛文麿內閣堅持認為必須保護在滬的數萬日本僑民。

8月14日，日本派出上海派遣軍，但由於內部分歧較大，因而僅派出藤田進第3師團、山室宗武第11師團兩個師團，由松井石根大將出任派遣軍司令官。

8月21日，蔣介石與蘇俄簽訂《中蘇互不侵犯條約》，蘇俄開始向中國提供軍援。

由於兵力單薄，派遣軍在上海陷入苦戰；9月11日，近衛文麿解除了多田駿、石原莞爾等人的職務，再派出吉住良輔第9師團、荻洲立兵第13師團、伊東政喜第101師團、重藤千秋台灣混成旅團、野戰重炮第5旅團開赴上海。

9月22日，國民政府被迫幾乎全盤接受了中共的和談條件，終於達成國共合作抗日；北方的中共軍隊改編為國民革命軍第18集團軍，朱德任總司令；南方的中共武裝改編為國民革命軍新編第4軍，國共兩黨都認可陳誠推薦之葉挺出任軍長。

增兵至十五萬人的日軍仍在上海寸步難前；10月20日，日本決定由華北抽調谷壽夫第6師團、中島今朝吾第16師團、國崎登混成旅團，由關東軍抽調牛島貞雄第18師團，由本土抽調末松茂治第114師團、澄田𧶛四郎野戰重炮第6旅團，第三度增兵上海。

11月13日，日軍贏得淞滬會戰，攻佔上海。淞滬會戰，日軍總兵力為30萬，傷亡約10萬人；中國軍隊總兵力為70萬，傷亡約30萬人。

為防備日本的入侵，自1932年“一二八淞滬抗戰”后，中國在德國顧問的指導下，開始構築蘇嘉國防線，號稱“東方的馬其諾防線”；佔領上海后，日軍參謀本部命令華中方面軍不得越過蘇嘉國防線，但由於中國軍隊的無能，追擊的日軍輕易突破了蘇嘉國防線；松井石根隨即下達向南京前進的命令。

12月13日，日軍攻佔中國首都南京。狂歡中的日軍在南京實施了大屠殺，令西方國家普遍由中立轉而譴責日本。