中國企業：赴美上市變赴美上庭？

作者：英國《金融時報》 伊莉莎白•弗萊2010年03月03日

雖然香港去年已成為全球最大的首次公開發行(IPO)市場，但對許多中國內地企業來說，美國資本市場仍是首選的融資之地。

值得投資者擔憂的是，在美國，越來越多的中國公司正被訴諸法庭，理由是他們的招股說明書涉嫌包含虛假或誤導性資訊。

據斯坦福法學院(Stanford Law School)證券集體訴訟資訊交流所統計，在過去十年裡，美國國內針對外國企業提起的證券集體訴訟案數量穩步上升；去年此類案件占到總數的20%左右。

目前在美國面對集體訴訟的中國公司大約有16家，多於其他任何一個外國。這些公司被起訴的原因是，他們在IPO之後發佈的財務結果，據稱與招股說明書中的財務報表顯著不同。這導致他們的股價下跌，給投資者造成了損失。投資者如今認為，自己當初買進這些股票的價格被人為抬高了。

訴訟理由包括：未披露公司主要經營資產是非法收購的；未披露公司難以確保充足的原材料供應；使用內部估計數字，而非實際的歷史營收和利潤資料；由於主要高管人選在IPO前沒有落實，導致薪酬成本高於預期。

亞洲公司治理協會(ACGA)秘書長艾哲明(Jamie Allen)表示，在美國受到集體起訴的外國公司有這麼多來自中國內地，表明中國企業在資訊披露方面存在嚴重問題。

艾哲明認為，中國企業往往認識不到美國人多麼熱衷於訴訟，也並不總是理解規則，而且風險控制措施不完善，這一切都使中國高管暴露於風險。

“在其它情況下，有人可能會抱著更懷疑的觀點，指責管理層故意誤導投資者，以使公司股票獲得更高估值，因為他們心裡明白，自己企業的情況與所說的不符。”

“不管是哪種情況，管理層都必須明白，在美國被人抓住把柄的幾率相當高，而集體訴訟絕非一家新上市企業所想要經歷的遭遇。”

在他看來，一些中國企業成立不久，上市太早了。

“如果他們今後想要融資，他們應該更加清楚自己面臨的風險，更加誠實地披露財務報表。他們的報告必須如實公開企業的財務狀況、經營結果和現金流量，以及在內控機制上的不足和實質性缺陷。”

艾哲明表示，中國高管應當明白，如果他們以一份不誠實的招股說明書誤導投資者，一旦被發現，就會在媒體上遭到痛駡，很可能致使聲譽大跌。

但他也指出，香港同樣有一些招股檔在準確性方面受到質疑。

“我們看到，一些公司在申請上市前一至兩年內的財務數字明顯虛高。”

他表示，香港交易及結算所負責IPO審批的上市委員會正在推行一項措施，旨在促使企業加強風險披露，因為許多IPO招股章程在風險披露方面存在缺陷。

他表示，香港監管部門有時會起訴企業董事進行了誤導性和虛假的披露，但這種行動並不常見。

艾哲明指出，投資者應當對IPO新股保持警惕。安本資產管理亞洲(Aberdeen Asset Management Asia)投資經理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同樣觀點。

由於認為招股檔充斥著虛假資訊，泰勒更喜歡投資于業績紀錄穩健的公司，而不願投資IPO新股。

他表示，任何市場都存在招股檔包含虛假或誤導性資訊的問題，但由於中國公司上市量較大，這個問題在中國更加突出。去年全球IPO總量中，中國公司占了45%。

“這些有關虛假資訊的指控並不令人奇怪。奇怪的是，人們這麼願意相信招股說明書上的東西，而18個月過後他們又改變了想法，認為他們可以起訴，因為他們相信了本不應該相信的東西。”

RiskMetrics的大衛•史密斯(David Smith)表示，亞洲IPO新股的風險存在於兩個方面：一是招股說明書上有的，二是招股說明書上沒有的。

他指出，招股檔中可能會披露合約效力、與政府關係以及產權不清等方面的資訊，但這些資訊往往隱藏在檔中不引入注意的角落。

“更讓人擔心的是那些招股說明書上沒有列出的。當然不只是中國有這樣的情況，但中國是個大國。有時候，如果不實地參觀工廠，東摸摸西碰碰，你就很難弄清自己要買的是什麼。單純依賴招股說明書風險很大。”

他建議投資者花時間去瞭解待上市實體的治理情況，如管理團隊、與母公司的關係，以及依賴關聯方交易得到營收和/或原材料供應的程度。

他著重指出，那些從國有企業剝離出來上市的實體，可能缺乏作為獨立實體的歷史經營資料。

“如果使用的是預測和內部估算數字，那麼投資者必須質疑這些預測的可靠性。”譯者/楊遠