《本文若有錯誤，敬請不吝賜告》

因為工作與興趣的關係，常會去研究【法律系統架構】對於上市櫃公司股票價格之影響，再加上個人在中央、東吳教授商事法，都是以企業經營案例為教材，這樣子講授法律比較實用。

以個人過去分析的經驗，去年到現在設定過許多股票，大多可以抓到因為系統架構所產生的轉折點，對於教學上相當有幫助。但是很困擾的一檔股票，整個摸不清楚，卻是三陽2206(股本89.64億)這一檔。

經過市場資訊不斷明確，發現可以編寫成一篇不錯的公司法教材...

●2012年第二次股東會

首先，談談去年12/24的股東常會，在公告的選舉事項中：(二)解任吳清源董事案。 (三)補選乙席董事案(如通過解任吳清源董事時才進行) ...當時公司推薦是葉達仁女士。

個人當時看到這個公告的猜測，認為應該是一場激烈的改選戰。

所以，這一波有來到22.1元，請參考下圖的左邊第一個框框...(資料來源：雅虎奇摩)

讓我們再看一下上圖技術線型中左邊第一波改選行情的數字版，參照下圖...(資料來源：證交所)

照道理來說10/26號才確定，但10/24就提早下跌，代表有人只是順著改選行情來玩一下，為了避免確定後的下跌走勢，所以提早下車。

但最後沒有解任吳清源。(註解：2012年兩次股東會，第一次很多議案都沒有通過，還必須召開第二次，第二次又提出要解任據悉是市場派的吳清源，請參照新新聞「史上最激烈的經營權戰 邱毅都在場」報導)

●2013年股價為何又上漲？

可是2012年底到2013年3月間，又開起了一波走勢，大約從12/24的17.1，一直漲到3/14的29.9元【近期最高點】，當時2013/5/20還要召開一次股東會，停止過戶日期是3/22，沒有要改選董監事，只有一個議題比較特殊「第二案 本公司內湖土地開發案重新向美孚建設爭取提高更合適之分屋條件案。 」但是這也只是討論事項，看起來還好，到底是什麼力量讓股價的走勢好像要改選董監事，難道真的是「未來」(最早完工據悉也是第三季)內湖土地開發產生的獲利驚人，可以提前到年初現在就爆漲嗎？

就算如市場所說的，三陽該筆土地的獲利可以達到每股貢獻14.4元，可是外資持股是在降低了，難道他們不知道嗎？一直到3/18，外資持股還來到9%，直到3/19【還未到3/22】，突然有個大變化，突然敲進14,480張，從當日最低25.3，拉到最高29.1，波動有夠劇烈，外資持股比也上升到了10.61%。如下圖：(資料來源：雅虎奇摩)

但是，故事很戲劇性地變化，3/19之後股價開始大跌，3/22還曾經碰觸到近期新低23.6元，接著緩步震盪走高，4/19收盤來到26.8。

原本董事會召開的事項中，沒有要改選，但是事後的表現卻很明顯地有改選行情的線型圖(也可能是內湖資產的因素)，讓J教授不知道該如何以這檔為例，將商事法創造出的市場架構講解給學生們？

●股東行使提案權

今天查了一下「股東行使提案權」的資料，過去的經驗不是「無」，要不然就是「未申報」，如果有資料的話，通常可以看一下，結果剛好看到三陽2206居然有資料。...特殊公司的資料只要努力勾稽，一定會有些許的收獲，這個提案權的內容是什麼呢？

4/2提出，4/15董事會審查。

案由是...解任盛茂投資(股)公司依公司法第27條第2項指派暨當選支代表人(現為黃世惠)董事。(補充：公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數 人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」)

為瞭解是否與今年的漲幅有關，提案權的說明還是列出來供各位參考：

一、盛茂投資(股)公司指派之代表人黃世惠，依公司法第27條第2項，當選並擔任本公司第廿三屆之一席董事。

二、該席董事拖延發放股東股利時程，主導本公司與意千投資有限公司交易有失職責，違反負責人忠實義務。

三、該席代表人董事，現為黃世惠，本解任提案乃解任依公司法第27條第2項當選之該席董事，不論該席代表人董事現任或日後改派之代表人皆包括之。

提案人：吳清源14,324,240股

(補充：公司法第199條第1項規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時， 董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」)

吳清源，很熟悉的名字吧！前面有提過，2012/12/24股東會有提案解任，但沒有通過。

除此之外，還包括張文隆、林文星、鍾友福、萬相投資有限公司、陳慶田、百科投資有限公司、吳麗珠、邱建勇等股東所提出的六個提案，也都是解任其他董事與重新改選，最後一個提案則是董事長、董事與監察人的薪酬。

如果依據公司法第199條特別決議程序，而能夠全部順利解任，達三分之一，所以依據公司法第201條應召開股東臨時會補選之。(補充：公司法第201條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」)

這些提案，在公開資訊觀測站網站公布的時候，底下都出現一段文字「未列入理由：董事會未達法定開會門檻流會，致無法討論將股東提案列入常會議案」。

這可是真讓人傻眼，參酌媒體報導，4/17「三陽董事會流會，股價反漲停」的報導，僅市場派的兩席董事吳清源、高力川，及三陽總經理劉永華到場，其他包括董事長黃世惠、副董事長黃悠美、前立委邱毅在內的另外5席公司派董事，分別因故請假沒有出席。

4/16一大早，公司即在公開資訊觀測站表示「公告本公司原訂4月15日召開之董事會，因未達 法定開會門檻無法召開事宜。」主要原因是「因未有過半數董事出席，未達法定開會門檻」。(註解：公司法第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。」)

大概是因為董監事不會有改選的風險，所以當日拉到漲停吧！

●董事可以故意不開會嗎？

只是這樣子對嗎？

只要故意董事人數不到齊，就無法討論股東提出的議案，這對股東的權益也有妨礙。公司法第172-1條第4項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。」

顯然沒有董事不出席作為不列為議案的原因...

公司法第172-1條第5項規定：「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。」

罰則很低，依據公司法第172-1條第6項規定：「公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」甚至於好像還不必罰錢...

依據公司法第172條第3項前段規定：「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；...」

5/20股東會，而董事會必須在七日前通知董事。(參照公司法第204條第1項規定：「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。」)

看起來是不會再召開了。

公司派勝了嗎？

讓我們繼續看下去~~~

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●後記：2011-2012公司派市場派概況

下列內容要放在本文內，但是擔心過於繁雜難以吸收，所以放在最後供大家參考。

回頭來看看100年股東會改選的結果，董事當選名單：

1.吳清源 2.高力川 3.盛茂投資(股)公司代表人黃世惠 4.黃悠美 5.旭茂投資(股)公司代表人黃世雄 6.旭茂投資(股)公司代表人黃介宇 7.旭茂投資(股)公司代表人邱文彬 8.盛茂投資(股)公司代表人江世煌 9.慶豐環宇(股)公司代表人江晃輝

監察人當選名單： 1.邱顯智 2.大豐投資(股)公司代表人張萬益

據媒體報導，高力川，三陽投資部經理人；結合吳清源(新竹九鼎開發建設董事長)成功拿下兩席董事。(新新聞「史上最激烈的經營權戰 邱毅都在場」報導)

另據該報導指出，市場派與公司派相安無事將近一年，今年股東常會前，市場派吳清源與高力川兩人卻在沒有董監改選之下，大動作對外收購委託書；儘管收購委託書的目的是為了對財報內容與盈餘分配過低等問題質疑，最後甚至否決財報。

以上報導內容，可從公司公告的股東會訊息中獲得驗證，100年度決算表冊案、100年度盈餘分派案，每股配發股東現金股息為0.45元、100年度盈餘分派修正案，每股配發股東現金股息為0.8元、「股東會議事規則」及「公司章程」部分條文討論案、「取得或處分資產處理程序」部分條文討論案，均未通過。

市場傳聞不斷，有媒體報導，在新出爐的三陽前10大股東名單中，卻赫然出現新面孔，桃園一帶土地開發大戶及以經營汽車旅館聞名的薇閣其中兩個老闆許調謀和王國億，分別以大洋投資和川原投資公司名義，持有三陽3.29%和2.9%股權...。(資料來源：2013/3/18自由時報電子報「丙種金主插花 三陽股價暴漲暴跌」報導)

查了一下，2012年十大股東第1次名單如下：江晃輝(慶豐環宇法人代表)、黃世惠(三陽投資負責人)、吳麗珠、全球人壽負責人劉先覺、大洋投資許調謀、渣打託管億順基金億順大中華股權、渣打託管億順基金億順亞洲消費者需求、川原投資有限公司王國億、張文隆、吳清源

第2次也有許調謀和王國億，但2013年股東會前的10大股東相關關係彙總表，尚未在公開資訊觀測站中看到，所以有可能是媒體誤以為那兩人是「新面孔」。

其他還有丙種金主插花的討論，因為會讓問題討論開花，再加上資料真實性也不明確，故不在此討論。