民國27年8月,日本第11軍司令官崗村寧次,下令第6師團與海軍配合,沿長江北岸的廣濟、蘄春、浠水、上巴河、新洲，經靠山店進攻漢口,第6師團開始在黃梅地區集結,準備進攻廣濟,進而奪取田家鎮.

8月30日,日軍向廣濟發起猛攻,與守軍第4兵團李品仙部爆發激戰,9月6日,廣濟失守.第5戰區代表司令長官白崇禧在9月6日致蔣介石的密電中寫道：“近自廣濟會戰，時僅一週，而前方官兵傷亡極眾。且在敵炮、空威脅之下，雖盡極大努力，而陣地終不克保。則以敵我裝備懸殊，制空無權，陣地相持，良非上策。若部隊脆弱，則輒三二日即不能成軍。乃戰術無靈，指揮棘手。職身臨前方，深思對敵之策，惟有取機動姿勢，求敵側背相機攻襲，而不限以一城之死守。如此，則能常保持有用之力量，獲得作戰之自由。一年以來計劃作戰者，率以裝備相等之戰術因襲應用，原則未嘗不合，勝利卒歸泡影。尤以積兵愈多，損害更巨，實力消耗，遠逾於敵。設非改變戰法，不但勝利難求，且恐持久不易

日軍奪取廣濟後,準備進攻田家鎮.田家鎮是長江北岸最重要的門户,與南岸的馬頭鎮、富池口相呼應，形成長江屏障武漢的門戶，因而，軍事委員會任命第2軍軍長李延年為田家鎮要塞北岸守備區司令，以第57師擔任對東南正面防守，以第9師擔任對北、西正面的防守。田家鎮要塞原屬第5戰區序列，後改歸第9戰區第2兵團指揮.15日,日軍發起進攻,以海空軍轟炸,掩護陸戰隊在潘家灣、中廟、玻璃庵一帶強行登陸,中國陸軍第57軍拼死力戰,擊退日軍的進攻.同日,日軍106師團的第11旅團的第13聯隊及獨立山炮兵第2聯隊,突破了第9師在鐵石墩的陣地,17日,日本陸戰隊成功登陸,進攻武穴陣地,激戰盡日,國軍死傷慘重,終不支敗退.國軍爆破以東的江隄,遲滯日軍機動,掩護軍隊的撤退.同日,第九師亦遭敵軍擊破,守軍轉移至駱駝山、涂家灣、潘家灣之線，堅守側面陣地.18日,日軍佔領駱駝山,殲滅香山國軍,晚間1800,日軍攻擊部隊在竹影山受挫,與國軍對峙.19日晨，日軍向第57師正面猛攻，於胡家山、老鶴案、烏龜山陣地一線反復展開拉鋸式爭奪，相持不下

由於薛岳困於南潯線的戰鬥,對田家鎮鞭長莫及.18日軍委會再度下令田家鎮要塞改歸五戰區指揮,李宗仁令在廣濟失利的李品仙負起防禦之責,19日,日軍正與57軍激戰時,4兵團26軍趁機襲擊日軍側背,佔領四望山、鐵石墩,切斷日軍與廣濟的交通線,威脅106師團第11旅團的生存.11旅團急向11軍軍部求援,為解救該部隊,及完成佔領田家鎮的任務.崗村派出第36旅團第45聯隊救援,但在四望山遭我軍103師阻劫,雙方沿山路戰鬥,互不相讓.崗村聞訊,再派出23聯隊救援,於鐵石墩遭遇121師的襲擊,無法挺進救援.為策應援軍,11旅團派出接應部隊,前後夾擊,同時以主力進攻烏龜山.21日,烏龜山陣地遭日軍突破,國軍殘部突圍.22日、23日日軍先後攻下四望山、鐵石墩,士氣大振.24日臺灣軍波田支隊,攻下富池口,日本海軍第11戰隊亦溯江而上,陸海空包圍田家鎮.

25日,日軍海空轟擊田家鎮,守軍傷亡慘重,工事全毀,情況危急.26日,日軍拂曉出擊,在海空軍的掩護下,36旅團及11旅團的部隊向桂家灣出擊,兩軍於桂家灣勝利會師,並向守軍發起猛攻,攻下星子山,同日,日軍吳港陸戰隊第4、第5特別戰隊登陸上洲頭,向象山砲臺進攻.國軍龍子玉團長陣亡,殘軍被迫退守蓮花心、玉屏山、陳細灣之線.9月28日,日軍海陸空攻擊田家鎮,激戰至下午，陽城山、玉屏山陣地相繼為日第6師團攻佔。當晚，李品仙下令放棄田家鎮要塞。第4兵團調整部署，所屬各部隊分別向蘄春、稀水、巴河各地轉移，重新組織防禦.慘烈的田家鎮保衛戰,以失敗告終.