1947年7月18日，在陝北靖邊小河村（內蒙、陝西交界處）會議上，中共中央將原計劃西渡黃河投入陝北戰場的陳賡太嶽野戰軍，改為南渡黃河，進攻豫西；因此決定：

1、取消賀龍晉綏野戰軍番號，其部五萬餘人全部併入彭德懷西北野戰軍，賀龍負責後勤保障工作；

2、命陳賡兵團八萬餘人自風陵渡至洛陽間南渡黃河，破襲隴海路中段，切斷胡宗南集團物資補給線，同時呼應劉鄧大軍南下。

賀龍奉命將自己一手打造出來的部隊全數交給他人，而毫無怨言，這在國民黨軍人是難以想像的；1927年8月1日，賀龍與葉挺發動南昌暴動時，賀已是暫20軍軍長，而彭德懷僅是湘軍周磐部的代理團長。

如果拋開政治立場，必須要說，那時的中共軍隊更像一個國家的軍隊，而國民革命軍更像軍閥。

7月18日晨，蔣介石親電魯中第2軍軍長王淩雲、第8軍軍長李彌、第25軍軍長黃百韜、第64軍軍長黃國梁，內容很簡單：“18軍若步74軍後塵，各軍主官按革命軍人連坐法嚴懲不貸！”

北上馳援南麻的第2軍、25軍、64軍於18日傍晚，在牛心崮、於家崮一線遭遇共軍成鈞七縱及地方武裝頑強阻擊。擔當主攻的第64軍156師師長劉鎮湘號召全師：“156師即使打到只剩最後一人，也要拿下於家崮，戰死沙場，最是光榮！”

負責進攻牛心崮的黃百韜此刻正是戴罪立功之身，以整團整營發動集團衝鋒，前赴後繼，日夜猛攻；

7月19日，蔣介石飛赴開封，令第四兵團司令官王仲廉率其部李楚瀛第10軍、李振清40軍立即赴援羊山集，並調駐洛陽蕭勁青年軍206師、駐西安羅廣文第14軍，及徐州陸總騎兵第1旅統歸王仲廉節制；

但王仲廉恐懼共軍的“圍點打援”戰術，整個兵團採取步步為營，以龜行的速度向羊山集前進；

7月20日，歐震兵團逼近滕縣，並有合圍葉陶兵團之勢；粟裕命令葉飛立即撤返魯中；

滕縣之役，葉陶兵團七個師猛攻一周，陣亡四千餘人；而守軍僅楊幹才20軍一個師。

魯中南麻之戰，惡鬥至21日傍晚，胡璉18軍彈藥逐漸耗盡，然華野共軍雖付出重大傷亡，卻舉步維艱，甚至根本無法靠近南麻縣城；此時成鈞連電告急，表示各路敵軍日夜猛攻，七縱傷亡巨大，已難以維持阻擊陣地。

此時，在北線，由濰坊南下的李彌第8軍，擊退多個共軍地方武裝的阻擊，前鋒逼近臨朐。臨朐若被國軍佔領，則魯中與魯北共軍之聯繫將被切斷；

21日晚，劉鎮湘156師與共軍拼死相搏，終於率先突破於家崮防線，逼近南麻；粟裕綜合分析形勢，決定全軍北上守衛臨朐，同時圍殲來犯李彌第8軍。

7月22日上午9時，劉鎮湘師到達南麻，與18軍會師。

南麻之戰，華野共軍傷亡達14000餘人，是粟裕統一指揮華東野戰軍以來遭遇的首次重挫；

在粟裕下令撤圍南麻的同時，在濟寧、汶上，陳士榘兵團在付出傷亡5千餘人的代價後，始終無法克城；此時，邱清泉第5軍、沈澄年75軍、吳紹周85軍均已逼近濟甯，陳士榘下令撤退西渡運河，向劉伯承靠攏；

22日晚，赴援羊山集的66軍199師在萬福河北岸覆沒，正、副師長王仕翹、柯竹被俘；

粟裕大軍於23日中午到達臨朐，不想，李彌動作更加迅捷，已於當日上午捷足先登；

李彌第8軍自1945年底進駐山東以來，粟裕本人還從未和該軍真正交過手，粟在主觀上認為這個“頑八軍”只是支二流部隊；另外，粟裕認為敵軍僅僅早到達半日，肯定來不及修築什麼完備的防禦工事；而南麻戰役的失敗，也讓粟裕亟需一場大捷挽回聲譽。

第8軍登陸山東時，共三師九團35000餘人，進駐濰坊不久，又擴編周開成獨立師，共轄四個師13個團；但此時，汪波42師（即榮譽第1師）調駐濟南，周開成師留駐濰坊，因此，此時隨李彌南下的僅有王伯勳103師、黃淑166師兩個師6個團。

粟裕判斷第8軍剛剛佔領臨朐，立足未穩，且建制不全，正可趁機發起猛攻，一舉殲滅該軍，收復臨朐。

但粟裕卻並不知道第8軍的另外一個名字--松山部隊的含義，粟裕不知道在1944年滇西大反攻血戰松山的第8軍經歷了怎樣的煉獄。李彌、陳明仁是在松山、龍陵、騰沖血戰後，反思、積累、學習最為認真的國軍將領。

臨朐之戰，華野由韋國清二縱、王必成六縱、許世友九縱、剛剛組建的曾生兩廣縱及陳銳霆特縱負責攻城，成鈞七縱配屬二縱朱紹清第4師負責阻擊國軍援軍。

（注：兩廣縱隊共三個團，相當於一個師。）

戰事於24日下午發起後，共軍於25日夜攻入臨朐城內，第8軍逐屋逐巷頑強抵抗，白刃戰隨處可見。

南線的第2、25、64軍在解南麻之圍後，馬不停蹄，繼續北上解臨朐之圍，顧祝同並命胡璉稍作休整，做好北上參戰之準備。