1947年7月14日，葉飛遵照毛澤東、粟裕的指示，對楊幹才20軍展開圍攻。

楊幹才系川東軍閥楊森之侄孫，其20軍堪稱四川諸多軍閥中戰鬥力最強的；當時楊幹才令陳親民133師駐守鄒城，自率伍重嚴134師駐守滕縣。

葉飛則自率其一縱四個師圍攻滕縣，令陶勇四縱圍攻鄒城；然而，這一戰的後果令粟裕、葉飛、陶勇痛心不已。

7月16日，遵照毛澤東、粟裕的指示，陳士榘令宋時輪十縱圍攻汶上的吳化文84軍，令何以祥三縱圍攻濟寧。

濟甯之戰戰前，陳士榘、何以祥得到的情報是：守軍為72軍江濤新15師六千人，該軍軍長余錦源率軍直及第34師駐守兗州；然而，他們並不知道，余錦源在14日晚得悉第32軍、70軍將向濟寧突圍後，已率軍直趕至濟寧；而就在何以祥攻城的前一天，唐永良32軍軍直及141師共八千餘人及70軍一個整建制團278團及277團一個營共三千餘人，也進入濟寧城。此時的濟甯，守軍總兵力已經達到兩萬餘人。

余錦源，黃埔二期，土木系，在國軍戰史中似乎默默無聞，然而他卻是國軍將領中不可多得的戰將。僅僅三個月前，72軍兩個師在泰安覆沒，軍長楊文瑔被俘，江濤新15師因駐守肥城逃過一劫；陳誠特地調第14軍軍長余錦源轉任72軍軍長。濟甯之戰，成為新的72軍正名之戰。

唐永良在抗命擅自逃至濟寧後，自知若不戴罪圖功，恐遭重裁。濟甯之戰，他率領32軍襄助餘錦源，奮戰到底。

而這一切，在16日清晨攻城的陳士榘、何以祥皆惘然無知。

馮玉祥的西北軍系統，在國共內戰全面爆發時共有九個軍，除了魯崇義30軍隸屬西安綏署外，其餘八個軍皆隸屬陸總徐州指揮所，其中有兩個軍抗戰期間做了漢奸：吳化文84軍、孫良誠安徽第一保安縱隊。

吳化文的大老婆趙華珍是軍統特務，小老婆林世英是共產黨特務；吳化文在反正後，始終得不到國民政府的信任，先後給他的番號：先遣軍第四路軍、暫編第五路軍、山東第二保安縱隊，都是漢奸武裝的特有標記；心懷忐忑的吳化文開始頻頻與中共眉目傳情，醞釀叛變國民政府。

因此，此番宋時輪進攻汶上，心中是很有把握的。但宋並不知道，在孟良崮戰役後，國民政府給了吳化文部一個新的番號：國民革命軍整編第84師，轄155、161兩旅六團。

吳化文覺得自己總算苦盡甘來，終於被接納為正規軍的一份子，也是堂堂正正的國軍了。此時的吳化文已經不願再與中共來往了。

留守魯中的國軍，在粟裕看來，乃是殿后的部隊，不久也要撤退或者說逃跑。粟裕決心在國軍逃離魯中之前，打幾場漂亮的大殲滅仗。

粟裕一舉選中了駐守南麻的胡璉18軍，在粟的認知中，1946年歲末的宿北之戰，全殲戴之奇99軍一役，胡璉18軍的表現，不過爾爾。

在陳粟下達的南麻之戰政治動員令中，有這樣一段話：“敵軍靠得最近者，只有25、64軍，這是兩簍爛葡萄，是最易於阻住的；在打74軍時，25軍只離十里路，結果三天三夜他也未能前進。這一仗，這兩簍爛葡萄距離南麻都在五十裡以上，我們必將迎來山東戰局的決定性勝利！”

共軍上下對贏得南麻之戰信心爆棚，對25、64兩軍之輕蔑溢於言表。此時的粟裕，已經渾忘了兩個月前，孟良崮戰罷他的第一反應，為何是急退100裡？百萬軍中再取上將首級，壯志豪情，令人讚歎，只是這一次，粟裕將為自己的輕敵付出沉重的代價。

7月17日，粟裕率領韋國清二縱、王必成六縱、許世友九縱及陳銳霆特縱對南麻展開四面圍攻，令成鈞七縱在地方武裝協助下阻擊國軍援軍。

此時，在山東大地上，陳粟、劉鄧共軍五十餘萬眾傾力出擊，分別對羊山集、滕縣、鄒城、汶上、濟甯、南麻六地展開圍攻。

很可惜，共軍的好運似乎用完了，六地的進攻都遭遇重挫。

7月15日，葉飛一縱對滕縣的進攻沒有任何進展，而陶勇四縱對鄒城的進攻同樣舉步維艱，葉飛遂令陶勇放棄對鄒城的攻勢，一縱、四縱聯合圍攻滕縣；

7月16日，王敬久率魯道源58軍及66軍王仕翹199師自金鄉北渡萬福河，增援羊山集；劉伯承令楊勇一縱、王近山六縱及冀魯豫軍區獨1旅對金鄉援軍展開野戰圍殲；

7月17日，陳士榘鑒於何以祥三縱對濟寧的進攻無任何進展，調王建安八縱加入濟寧攻堅戰；另一邊，宋時輪在汶上對拒絕“戰場起義”的吳化文展開四面圍攻，無進展；

在羊山集，劉鄧共軍陳再道二縱、陳錫聯三縱自13日起，對羊山集宋瑞柯66軍兩師三團的圍攻，付出重大傷亡，卻寸步難前；