王敬久的計畫，是以63軍黃志鴻153師與菏澤的劉汝明68軍構成西集團；以自豫北趕來的32軍、66軍在嘉祥與70軍會合，構成東集團；令鄆城的曹福林堅守待援，達成東西夾擊，中心開花的戰果。另以58軍並66軍王仕翹199師在金鄉集結，作為總預備隊。

共諜郭汝瑰當時任徐州陸總參謀長，他迅速將王敬久的戰役計畫通報中共；劉伯承在充分瞭解國軍的作戰部署後，制定了“先西後東，各個擊破”的方案。

7月5日，共軍王近山六縱對剛剛抵達定陶的63軍153師展開圍攻；

7月7日，黃百韜25軍佔領華野司令部所在地--東里店；

華野共軍葉飛一縱、陶勇四縱自7月2日開始進攻魯南費縣，守軍為劉振三59軍38師；血戰至7日上午，該師覆沒，師長翟紫封陣亡；

7月8日，杜聿明因嚴重腎結石離開東北，赴上海治療；由鄭洞國代理其職務；

7月8日拂曉，共軍楊勇一縱四個旅（相當於華野共軍的師）經過六日激戰，終於攻克鄆城，曹福林率殘部逃往菏澤，該軍29師師長理明亞被俘；

鄆城失守的同時，王敬久剛剛率其司令部到達金鄉；此時，第二兵團各軍之間的通訊呼號、密碼都未制定下達；

王敬久得悉鄆城失守後，命唐永良32軍、宋瑞柯66軍、陳頤鼎70軍原地待命，派出偵察部隊搜索共軍動向；

7月11日淩晨，定陶守軍63軍153師在苦戰六日後大半覆沒，該師師長黃志鴻率殘部逃往菏澤；與此同時，陳再道二縱、陳錫聯三縱攻佔曹縣等處，將王敬久兵團東西兩集團予以割裂；劉伯承又自冀魯豫軍區增調兩個獨立旅南下，準備圍殲王敬久之東兵團三個軍。

7月11日，王淩雲第2軍佔領沂水；

共軍主力大舉進犯魯西、魯南地區，形勢一片混亂。7月12日，顧祝同在魯中留下了五個軍，其餘邱清泉第5軍、鐘紀第7軍、王澤浚44軍、張光瑋48軍、王嚴51軍、李振65軍、沈澄年75軍、吳紹周85軍、段霖茂98軍、周志道100軍等十個軍，全部掉頭回師增援魯西、魯南地區；但他們的任務並非進攻劉鄧共軍，而是對華野葉陶、陳唐兩兵團形成大包圍，其中重點是對葉陶兵團的圍殲。

留守魯中的五個軍，分別為：位於最北端的李彌第8軍駐濰縣（今濰坊），位於最南端的王淩雲第2軍駐沂水，位於中段的胡璉18軍駐南麻，黃百韜25軍、黃國梁64軍則居南麻與沂水之間。顧祝同衷告留守各軍互相扶助、加強工事，一方有難，四方來援，簡而言之：“同生共死”。

7月12日，毛澤東電令陳唐、葉陶兩兵團，將駐守津浦路中段的楊幹才20軍、余錦源72軍、吳化文84軍予以圍殲，以配合劉鄧圍殲王敬久東兵團；

自鄆城失守後，徐州的顧祝同、金鄉的王敬久都在揣測劉鄧共軍的下一步動向；

定陶失守後，王敬久根據搜集的情報發現北起巨野，南至單縣，都出現共軍主力，東兵團處於三面受敵的不利態勢下；13日清晨，王敬久電令處於最北面的陳頤鼎70軍南撤至獨山集，與唐永良32軍會合，然後由唐統一指揮，再南撤至66軍駐地羊山集；令宋瑞柯在羊山集等待唐軍到達後，66軍則撤至萬福河南岸，與該軍199師會合。

但陳頤鼎與唐永良以實際情況判斷，自獨山集南下羊山集，相距30公里，安全到達的可能性極小；他們自行商量後決定：唐永良32軍自獨山集北上至六營集與70軍會合，然後一起向東撤往濟寧與72軍會合。

13日中午，32軍向六營集北進，於當晚到達，但該軍149師遭到楊勇一縱截擊而覆沒，師長周樹棠陣亡；

唐、陳隨後向王敬久請求同意兩軍撤往濟寧；王敬久嚴令兩軍必須迅速南撤，否則一律以軍法嚴懲不貸；

13日晚，陳再道二縱將羊山集週邊的66軍13師38團全殲，隨後與陳錫聯三縱對羊山集展開總攻；

14日拂曉，以32軍留守六營集，70軍全力向南進攻，但遭到楊勇一縱堅決阻擊；當日下午，唐、陳再度向王敬久請求東撤，在經顧祝同研判後，顧祝同命令兩軍原地堅守待援；

唐、陳自行商量後，認為六營集地勢極不利於防守，堅守待援=堅守待死，遂決定抗命自行東撤。

唐永良系山西閻錫山之晉軍，陳頤鼎則是黃埔三期、王敬久的老部下；當晚，陳頤鼎致電蔣介石，表示按命令自己歸唐永良指揮，既然唐下令東撤，自己難以反抗。

隨後唐、陳各自率部向東突圍；最終，70軍未能突圍，陳頤鼎被俘；唐永良則率該軍141師於次日上午逃至濟寧；駐守嘉祥的70軍139師278團同時也撤往濟寧。

注1：32軍、70軍整編後均為兩旅四團的乙種師，66軍為三旅六團的甲種師；

注2：共軍陳再道二縱、陳錫聯三縱實際已於13日晨將宋瑞柯66軍合圍；

注3：陳頤鼎70軍為抗戰勝利後負責接收臺灣的部隊，為半美械軍。