1947年6月25日，國民政府最高法院宣佈毛澤東、周恩來為叛亂犯，明令通緝；

而在6月30日這一天，除了林彪下令從四平撤退外，還發生了許多大事：

1、國民政府在司徒雷登建議下，宣佈國家進入「動員戡亂時期」；

2、劉鄧大軍自魯西南南渡黃河，企圖挺進大別山，以打破國軍對山東的重點進攻；

3、粟裕按照毛澤東指示，命令葉飛兵團6萬余人進攻魯南、陳士榘兵團8萬餘人反擊津浦線中段，於7月1日同時出擊，以策應劉鄧南下；史稱“七月分兵”或“七月反攻”。

葉飛兵團，又稱葉陶兵團，轄葉飛一縱、陶勇四縱共7個師；

陳士榘兵團，又稱陳唐兵團，轄何以祥三縱、王建安八縱、宋時輪十縱共9個師。

南下的晉冀魯豫野戰軍：

1、東兵團（由劉伯承親自指揮）：楊勇一縱、陳再道二縱、陳錫聯三縱、王近山六縱、王宏坤十縱、王秉璋十一縱、趙基梅十二縱，共二十萬人；

2、西兵團（由陳賡指揮）：陳賡四縱、秦基偉九縱、孔從周第38軍，共八萬餘人（該部8月22日自晉南南渡黃河）：

劉伯承、陳賡兩兵團相繼南下後，晉冀魯豫軍區尚有兵力14萬人，由徐向前、王新亭負責指揮；稍後與晉察冀軍區合併為華北野戰軍，由聶榮臻統一指揮。

孟良崮戰役後，華東共軍一口氣後撤了一百餘里，以擺脫國軍的追擊；但國軍卻並未追擊，這使粟裕認為通過孟良崮戰役已使國軍膽寒，對山東的重點進攻已是強弩之末；陳毅亦稱粟裕領導的孟良崮之戰“于百萬軍中取上將首級”，又致電毛澤東，稱粟裕是“堪與林彪、劉伯承、彭德懷相比肩的後起之秀，系偉大的軍事家，前途未可限量”。

顧祝同大軍在休整一個多月後，於6月23日兵分三路，再度大舉進攻中共沂蒙山根據地。

北線范漢杰第一兵團（新泰）：

邱清泉第5軍、胡璉18軍、黃百韜25軍、黃國梁64軍、沈澄年75軍、吳紹周85軍；

中路歐震第三兵團（蒙陰）：

王淩雲第2軍、楊幹才20軍、李振65軍、段霖茂98軍；

南線第三兵團臨沂指揮所（主任李延年、臨沂）：

鐘紀第7軍、李良榮28軍、王澤浚44軍、張光瑋48軍、王嚴51軍、周志道100軍；

除了上述三路主攻兵團外，王敬久第二兵團（兗州）轄陳頤鼎70軍、余錦源72軍、吳化文84軍，負責守衛津浦路中段；

王耀武集團李彌第8軍、闕漢騫54軍、陳金城96軍負責在膠濟路發動攻勢，以配合主力兵團進攻。

（注1：李延年與歐震平級；

注2：由於李延年未到任陸總鄭州指揮所主任職務，因此由副主任兼第五綏靖區司令官孫震（加上將銜）升任鄭州指揮所主任；

注3：在張靈甫74軍覆沒後，在毛澤東與粟裕的多次電報往來中，他們認為在長江以北的關內戰場最有戰鬥力的國民黨軍隊是：第5軍、第7軍、第18軍、第48軍，稱其為中原蔣軍四大主力；）

此時黃河南岸濟南至開封綿延300多公里的防線上，由北向南共有四個軍負責防守：霍守義12軍、曹福林55軍、劉汝明68軍、魯道源58軍；

由於在豫北地區駐有王仲廉第四兵團四個軍：李楚瀛第10軍、唐永良32軍、李振清40軍、宋瑞柯66軍，實力較強，因此劉伯承不可能從平漢路正面渡河。

鄭州以西屬於胡宗南西安綏署防區，由於胡部主力集中于陝北，導致豫西極度空虛，正規軍僅有蕭勁青年軍206師分駐於洛陽至潼關一線；

劉伯承選擇從魯西南劉汝明、曹福林防區渡河；並於7月2日將曹福林55軍兩個師包圍於鄆城；同日，華野葉陶兵團對魯南費縣地區的馮治安第三綏靖區展開進攻；

同日，胡璉18軍佔領南麻（今沂源），距離華野司令部所在地東裡店僅有40公里；

為解曹福林之圍，顧祝同令王敬久至金鄉設立指揮所，將第四兵團的第32軍、66軍撥歸王敬久第二兵團，從徐州調林湛63軍，加上劉汝明、魯道源兩軍，及原屬第二兵團的陳頤鼎70軍，以上共六個軍由王敬久統一指揮，增援曹福林；並命駐兗州的余錦源72軍前出至濟寧，接替70軍防務。

而在70、72軍都調離原防區後，整個津浦路中段，便只剩泰安的曹振鐸73軍、曲阜吳化文84軍了；為加強防守力量，顧祝同令隸屬歐震兵團的楊幹才20軍回防滕縣、鄒城。