羊山集戰役後，蔣介石兵分四路，開始合圍魯西南地區的劉鄧共軍：

1、王敬久兵團：轄邱清泉第5軍、李楚瀛第10軍、魯道源58軍、吳化文84軍、吳紹周85軍、段霖茂98軍，由東向西擔任主攻；

2、張淦兵團：轄鐘紀第7軍、張光瑋48軍，由南向北；

3、羅廣文兵團：轄羅廣文14軍、李振清40軍、騎1旅，由西南向北；

4、劉汝明兵團：轄曹福林55軍、劉汝珍68軍，由西向東。

1947年8月1日，劉伯承致電陳士榘，令其派出有力部隊在運河西岸梁山地區（即水滸傳中的梁山泊）阻擊敵邱清泉縱隊（第5、第84軍）；

時任華野參謀長的陳士榘思來想去，決定由宋時輪十縱擔負此一任務：“劉鄧大軍奉命南下挺進大別山，這是我軍實施戰略進攻的部署，是毛主席的戰略決策。為了配合劉鄧大軍的行動，你們第十縱隊負責在梁山地區阻擊敵第5軍，要克服一切困難，堅決把第5軍緊緊拖在梁山地區。你們部隊的屁股只能向北，不許向南。”

宋時輪本任山東野戰軍參謀長，地位在陳士榘之上；山野與粟裕野戰軍合併為華野後，宋時輪調任十縱，原山東軍區參謀長陳士榘晉升合併後的華野參謀長。此時，宋時輪接到陳士榘的電令，句中“你們部隊的屁股只能向北，不許向南”字樣甚是刺眼；礙于軍令，宋時輪只得勉強開拔迎戰邱清泉、吳化文。

8月4日，蔣介石向範漢傑下達了大舉進攻膠東半島的作戰命令：

第一兵團（又稱膠東兵團）：

司令官：范漢杰

副司令官兼參謀長：丁治磐（第二綏靖區副司令官兼青島警備司令）

共轄六個半軍19個師：王淩雲第2軍、李彌第8軍、黃百韜25軍、闕漢騫54軍、黃國梁64軍、陳金城96軍及74軍杜鼎57師。

（注：第2軍46師因在沂蒙山戰役損失較大，改為後調師，未參加膠東戰役；不久該師劃入邱清泉第5軍建制。）

為應對山東戰場的情況變化，8月4日，毛澤東宣佈：

1、原膠東軍區所轄新編第5、6、7師整編為華野第十三縱隊，由新5師師長周志堅出任縱隊司令員；

2、原九縱副司令員聶鳳智升任司令員；

3、以韋國清二縱、成鈞七縱、聶鳳智九縱、周志堅十三縱及一縱獨立師、四縱第10師組成華野東線兵團，保衛膠東半島；由許世友任兵團司令員，譚震林任政委，由華東局書記饒漱石統一指揮；

4、華野其他部隊組成西線兵團，由陳毅、粟裕負責指揮，要多打大仗，以全力配合晉冀魯豫野戰軍南下；與晉冀魯豫野戰軍作戰相鄰區域則由劉伯承及中共中原局統一指揮；

5、劉伯承、鄧小平應排除一切困難，立即南下大別山；

6、鑒於華野西線兵團兵力需要補強，茲調晉冀魯豫野戰軍王秉璋十一縱隸屬華野指揮。

1947年8月7日，劉伯承、鄧小平率領所部六個縱隊16萬餘人不顧一切南下大別山。

由於自國共內戰爆發以來，劉鄧共軍常常南下襲擾魯西、豫北、豫東地區，每次都在短期內北返。因而造成顧祝同未能想到劉伯承此番會南下深入大別山。

8月7日，蔣介石赴延安瞻仰神跡；

8月9日，參謀次長林蔚加上將銜；

8月13日，劉鄧大軍越過隴海路；

此時，蔣介石仍然沒有想到劉伯承的目的地是大別山，他誤以為這是共軍的突圍行動，因而沒有命令夏威第八綏靖區在淮河佈防；僅僅命令張淦、羅廣文、王敬久三個兵團追擊劉鄧；

自16日中午開始，劉伯承共軍關閉了所有電台，開始強渡黃泛區；

8月18日，聯合國安理會否決了外蒙古要求加入聯合國的申請；

19日晨，劉鄧成功跨越黃泛區，到達豫東南沈丘；但在黃泛區拋棄了所有重裝備；

8月22日，陳賡太岳野戰軍八萬餘人西自風陵渡，東至濟源，南渡黃河，關中大震；

8月23日，劉鄧大軍分路搶渡淮河；

8月27日，劉鄧大軍全部南渡淮河，挺進大別山；

8月28日，蔣介石下令將負責追擊的第二兵團司令官王敬久撤職查辦，該兵團撤銷；

就在劉伯承成功挺進大別山、陳賡在豫西南渡黃河的同時，在山東，範漢傑兵團以李彌第8軍由濰坊向東，闕漢騫54軍由青島向西，亦成功打通膠濟路東段，將許世友兵團割裂為二。