一、捨棄王位 出家求道
善無畏祖師（梵名 Subhakara-Simha，直譯為淨師子，意譯為善無畏），乃唐密開山祖師、開元三大士之首。他生於印度烏荼國，為釋迦如來季父甘露飯王的後代。他的先人來自中印度，因國難而出奔到烏荼國，當了烏荼王。
善無畏生有神姿、宿齎德藝，父王對他十分賞識，經常給他歷練的機會。他10歲就統領軍隊，13歲就繼王位，施行仁政，深得軍民愛戴。後來，他的兄弟為爭王位，起兵作亂。 善無畏率軍親討，取得勝利。按照軍法，爭位的兄弟應判死罪，可是， 善無畏不忍天倫兄弟遭誅，特「忍而曲赦」。
經過這次內亂， 善無畏厭惡了爭權奪利的王室，決意讓位出家。他向母后表明心跡，又向群臣宣明決意，願讓位給兄長。母后哀而許之，秘密賜給他傳國寶珠，然後他便出宮而去。
出宮後， 善無畏向南來到海濱，進入殊勝招提寺修習佛法，得入法華三昧。繼後，他發願聚沙建塔一萬座供佛。建塔期間，他被黑蛇咬傷了手指，但不退其願，終於建成了一萬座沙塔。
之後，他隨商船遊歷印度各國。他在船上密修禪誦，口放白光，因而無風三日，舟行萬里。一日，商船遇海盜，眾人驚惶失措， 善無畏乃安慰眾人，默誦真言，感得七俱胝准提尊，全現身相，於是，這幫海盜被突然出現的另一夥賊寇打退了。後來的這夥賊寇向 善無畏懺罪歸誠，並當起了嚮導，指引商船越過窮荒、又逾毒水，到達中印度。
善無畏在中印度的摩揭陀國，參見了國王和王妃。這位王妃竟是善無畏的姐姐。姐姐得知善無畏捨棄王位的緣由後，稱嘆不已。
善無畏這時己是風度翩翩，氣魄豪爽，聰明睿智，超拔群英，五乘貫通，三學深究，總持禪觀，妙達其源，藝術技能，無不精湛，就這樣仍不滿足，依然孜孜追求最高境界。
二、那蘭陀寺 投師鞠多
善無畏辭別摩揭陀國王與王妃，懷著敬仰之情，來到了那蘭陀（Nalanda）寺。他將母后賜的傳國寶珠，飾在那蘭陀寺大佛像的額上，佛像分外光彩奪目。這顯示出善無畏投身那蘭陀寺的決心。
時那蘭陀寺，乃像法之泉源，眾聖之都會。有聖僧達磨鞠多，掌定門之秘鑰，佩如來之密印，貌似四十歲，實已八百歲，昔日玄奘到那蘭陀寺時便見過他。善無畏乃頂禮其足，奉為本師。
一日，善無畏見師父缽中的食物，不是印度本土的，就讓旁邊一個大唐國僧人來看。這僧人一看，缽中正是大唐國的食物，而且飯菜新鮮，那油餅還溫溫的，粟飯仍熱熱的，不禁驚愕道：「大唐國離這裏十萬多裏，這缽中食物是早上做好的，而中午就到這裏來了，太神速了！」眾人聽聞，都震驚不己，惟有善無畏默然。達磨鞠多秘密對善無畏說：「大唐國的白馬寺，重閣新近竣工，我剛到白馬寺受供回來。大家都吃驚了，衹有你不動聲色，你真的可以學習大法了。」
隨後，達磨鞠多授予善無畏總持瑜伽三密教。傳法之時，龍神圍繞，森在目前；無量印契，一時頓受；即日灌頂，為天人師，稱曰三藏。得三藏稱號後，善無畏又勤奮修學，前後五年，通達了密教的全部奧義。
之後，無畏三藏周行大荒，遍禮聖跡，不懼艱險。又入雞足山為 迦葉剃頭，受 觀音摩頂。嘗結夏於靈鷲山，有猛獸為其前導；又曾深入山洞，洞中忽然光明如晝、現 釋迦像，左右侍者栩栩如生。
（* 迦葉尊者於雞足山入定，等待彌勒菩薩降臨成佛。）
（* 結夏：指夏季三個月中，僧徒不外出，只專注於禪修。）
一次， 中印度大旱，請 善無畏三藏求雨。 善無畏作法不久，眾人便見 觀音在日輪中手執淨瓶注水於地，頓時歡欣鼓舞，得未曾有。
善無畏又鍛金為貝葉，寫《大般若經》；鎔銀起塔，等佛身量。在積功累德的道路上，他勇往直前。
善無畏的母親因其離去日久，以為他已不在人世，而日夜哭泣，雙眼失明。三藏去信問候，其母雙眼立即復明，朗然如故。
當時的五印度，教派林立，九十六宗各執己見。 善無畏游學講道，對於各宗各派的人，都能順著他們所執著的見解去開導他們，為他們破滯析疑，使他們解開邪縛、進入空門，捨棄迷津、踏上覺路。 善無畏三藏就如大法雲，令眾生大小皆得潤澤；又像清澈的泉水，可以盛入各種形狀的容器中。就這樣，他廣度眾生，傳授密法，教人以念制狂，即身觀佛。
善無畏年近80時，己是五印度大名鼎鼎的密教上師。一日，師父 達磨鞠多對他說：「善男子，你與震旦有緣，弘揚大教，今可行矣。」 善無畏三藏乃接足頂禮，辭別恩師，踏上前往大唐的路途。
三、不畏艱險 堅持東渡
善無畏三藏行至迦濕彌羅國（今克什米爾）時，天色已晚，前有一河，卻無橋梁舟楫，於是他乾脆就飛了過去。
一日， 善無畏受請於長者家，有羅漢從空而降，說：「我乃小乘之人，大德是登地菩薩。」乃讓席推尊。 善無畏贈之以名衣，羅漢昇空而去。
至烏萇國（今巴基斯坦）， 善無畏遇到一隻白鼠，圍著他轉圈，還每天獻給他金錢。
到了突厥國的碎葉城（今吉爾吉斯共和國）， 善無畏應突厥王之邀，宣講密教經典《大日經》，又應王妃之請布壇講法。
離開碎葉城後， 善無畏折東而行，半途遭遇賊寇，他被連砍三劍，但絲毫無傷，揮劍者唯聞銅聲而已。
行至雪山大池， 善無畏感到有些不適。這時 達磨鞠多從天而降，對他說：「菩薩身同世間，不捨生死。你久已離相，怎會有病？」說罷沖天而去。 善無畏頓覺身心如得洗滌，不藥而愈。
路經吐蕃（今西藏），與商旅同行，遇胡人合圍搶貨， 善無畏三藏密運心印，劫匪乃悔悟請罪。
行至大唐西境，夜晚有神人對 善無畏說：「再向東就不是弟子我的轄界了。守護神州的是 文殊師利菩薩。」說罷頂禮 善無畏雙足，然後消失不見。
途經西州時，善無畏以駱駝負經卷過河，被龍王請入龍宮三日， 無畏三藏就在龍宮中宣揚法化，開悟甚眾。到他牽駱駝上岸時，衣服經卷都無沾濕。
善無畏路過北印度境時，他東行的消息己被僧侶和商人傳到了長安，唐 睿宗對 善無畏不惜年邁東行傳法的行為，十分感動，就派僧人若那和將軍史獻，帶著禮物出玉門關侯迎。
開元初，唐 玄宗夢見一僧，姿狀異乎常人，醒來記憶猶新，便拿起畫筆在宮牆上畫了下來，這個形象烙印在不少人的記憶中。開元四年（公元716年）， 善無畏攜帶梵卷，到達長安，唐 玄宗親自接見。一見面，發現 善無畏與夢中所見高僧一模一樣， 玄宗極為歡欣，立即禮 善無畏為國師，並大設梵筵為 善無畏接風洗塵。然後， 玄宗又特設內道場，尊 善無畏為教主，玄宗之子寧王、薛王等皆跪席捧器，從其灌頂受法，一時轟動朝野。毘盧大教，巍巍法門，由此興盛。
玄宗有意試探 善無畏的法力，便請了一位有名的術士來與 善無畏比試神通。這位術士握鬼神之契，參變化之功，十分厲害。但他面對 善無畏時， 善無畏衹是恬然不動，他便完全找不到下手的地方，只好落敗。滿座人皆嘆其神奇，對 善無畏大為敬仰。
四、弘傳密教 受命譯經
善無畏到長安後，唐 玄宗讓他住在興福寺，不久，又遷入西明寺，三番兩次慰勞問候，並賜予物品，異常豐厚。
開元五年（公元717年）， 玄宗詔 善無畏於西明寺菩提院譯經， 善無畏奏請讓名僧參與翻譯。朝廷批准後，他先譯出《虛空藏菩薩能滿諸願最勝心陀羅尼求聞持法》一卷（沙門悉達譯語，無著筆受綴文），呈上 玄宗。 玄宗深加賞嘆，又下詔將 善無畏所帶梵文經卷全部送到內府保存。這《虛空藏菩薩能滿諸願最勝心陀羅尼求聞持法》一卷，就是從《金剛頂經》梵本中摘取出來的。
早在 善無畏來大唐以前，有僧人 無行西遊天竺，求得很多梵文經典，歸國時，剛到北印度，就不幸去世了。所有經卷，由同行者帶回長安，存放在華嚴寺中。 善無畏偕同 一行禪師，到華嚴寺檢閱這些經卷，挑選了數本，尤其檢到《總持妙門》一典，是過去沒有翻譯的。
開元十二年， 善無畏隨駕入東京洛陽，奉詔於福先寺譯《大日經》。此經梵本有十萬頌， 善無畏撮摘其要，譯出《大毘盧遮那成佛神變加持經》七卷（沙門寶月譯語，一行筆受綴文），譯得上符佛意，下契根緣，此即唐密根本經典是也。又譯出《蘇婆呼童子經》三卷、《蘇悉地羯羅供養法》三卷等，並作《大日經》諸咒梵漢對譯，悉曇之學由此而興。
善無畏祖師本性只愛恬簡、靜慮怡神，時常開授禪觀，獎勸初學。見其儀形者，如蓮華敷於眼界；稟其言說者，如甘露潤於心田。經常有人因其教導而超然自悟、境界提陞。
善無畏又是一位能工巧匠。在印度時他曾聚沙為塔，鎔銀起塔，到大唐後，又鑄銅為塔，手成模範，妙出人天。一次，他在寺院裏開爐準備鑄造，僧人們覺得庭院狹隘，擔心扇起風來，釀成火災， 善無畏笑著說：「大家不必驚怕，我知道不要緊呵！」鑄煉那一天，果然大雪紛飛，靈塔鑄好出爐時，雪花滿地，美景如畫，眾僧皆稱嘆不已。
一次，適逢暑天亢旱， 玄宗派高力士，請 善無畏三藏祈雨。 善無畏說：「這旱情是共業，若強行召龍降雨，雨必暴，損失與旱災相同。」但皇帝堅決要求雨，沒辦法， 善無畏只好答應。官員告知他，請雨的器具，幡幢、螺鈸等，都備齊了。 善無畏笑道：「這些東西沒用，快撤掉吧！」
隨後， 善無畏裝了一缽水，以小刀攪動，口誦梵咒，須臾，有物如龍，其大如指，赤色矯首，瞰水面，復潛於缽底。 善無畏且攪且咒，頃刻，一道白氣由缽中昇起，逕上數尺，然後稍稍一引，白氣便飄然而去。 善無畏對高力士說：「快去報告，雨就要來了。」
高力士急忙騎馬趕迴皇宮，途中回頭一看，只見那白氣急速旋轉著，自講堂向西而去，如一匹白綢翻空而上。繼而，陰霾滿天，大風驟起，電閃雷鳴。高力士剛到天津橋，狂風暴雨便突然來臨，街上許多大樹都被連根拔起。高力士入宮奏明皇上時，已經全身濕透了。事後，皇帝稽首迎請 善無畏祖師，再三致謝。由此可見 善無畏三藏之功深德隆矣。
一次，邙山有大蛇出來傷人。善無畏找到這條大蛇，對它說：「你想禍害洛陽城嗎？」說罷，以梵語咒數百聲，不久蛇就死了。傳說這蛇就是安祿山侵犯洛陽的預兆。
善無畏還精擅繪畫，他畫的曼荼羅，精妙異常，長期在宮中流傳。
開元七年，另兩位大名鼎鼎的密教祖師 —— 金剛智三藏與 不空三藏，亦來到大唐。因這三人同開大唐密教，又同在 玄宗開元年間，故史稱「開元三大士」。 善無畏和 一行所傳為胎藏界密法， 金剛智和 不空所傳為金剛界密法。 善無畏與 金剛智相遇後，二人互為阿闍黎，互相灌頂傳法，於是二人皆得金胎兩部大瑜伽教。金胎不二、金胎合一，即無上密教之最高奧義也。
善無畏三藏，係中國首位系統翻譯密教經典者，共翻譯28部53卷。為弘揚密教，闡釋教理，傳授儀軌，他在東、西二京設置道場、開壇授法。其傳承者有大興善寺沙門一行，入室弟子有寶畏、明畏，俗弟子有著名文學家李華，還有從學者寶思、智嚴、溫古、義林、喜無畏，以及新羅（今朝鮮）僧人玄超、不可思議，日本僧人道慈等。 一行整理 善無畏的講授口訣成《大日經疏》20卷，為解釋《大日經》之根本論典。
五、示滅非滅 密惠眾生
開元二十年（公732年），善無畏上奏玄宗，請求回國，玄宗優詔不許。開元二十三年十一月七日，祖師右脅累足而臥，示寂於洛陽大聖善寺禪室，時齡99歲，僧臘80。玄宗親自參加追悼大會，追封其為鴻臚卿，派鴻臚丞李峴、威儀僧定賓律師作監護，於開元二十八年十月三日，將其葬於洛陽龍門西山廣化寺內庭。出殯之時，悲泣傾城，山河變色，法界淒涼。弟子李華為其刻碑立於寺內，二弟子寶畏、明畏為其撰刻偈頌，亦樹於院內。
善無畏三藏早已得金剛之身，故其示寂後，全身不壞。之後歷朝歷代，凡遇旱澇災害，人們向他祈請，都十分靈驗。洛陽信士，常將其法體請出龕室，香湯沐浴，作為供養；洛陽城的富豪，也爭相布施，贊助浴事。皇室做禳災、祈禱時，也會派許多使臣，去作供養、布施，那些人的求願也會得到滿足。
善無畏祖師示寂之前，已是出沒無常、人所難測；此番示寂，乃入於法界，生死一如，是滅非滅，故有種種征驗，靈感非常，不可思議也。贊曰：
釋宮尊種，龍扶出池。捨位成道，為人天師。
度微塵眾，行甘露慈。風清熱惱，月破昏疑。
法本不生，我今無得。隨方演教，聿來中國。
帝後承迎，天花滿裓。歡喜園中，唯聞瞻卜。
百千萬億，調伏其心。灌頂自昔，聲聞現今。
山王高妙，海月圓深，示滅非滅，空悲鶴林。
伊水西山，冥冥石室，金棺已閉，式瞻元日。
雙寶紹明，教尊言密。歸我法者，因權悟實。
以上事跡據：
《大唐東都大聖善寺故中天竺國善無畏三藏和尚碑銘並序》（大正藏 2055）
《宋高僧傳》（大正藏 2061）
《兩部大法相承師資付法記》（大正藏 2081）等
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