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私募! 多少假公濟私的謀利因之而起
2011/04/13 08:48:25瀏覽335|回應0|推薦6
我認為私募名不正言不順,只成為大股東上下其手撈錢的手段,當經營虧損,本當大股東負責任,但目前都用減資手段使小股東無奈受害,然後再由大股東賣舊買新,低買高賣方式安穩的經營,坑殺小股東。另一方面當公司賺錢時,又以引進策略投資人名義來分享經營成果,其實現在許多投資機構都能正確評估該公司的價值與股價,所以應當由原股東優先比率增資,放棄部份也經由公開標售方式募集才能公正,譬如法拍屋市場不也是處理資產的移轉方式,公開就少了大股東上下其手的機會。
      幾月前的觀察,如今又有新案例,今天願意自此段再加補充案例,以國巨董事長陳泰銘與私募股權基金KKR合組遨睿公司,以每股16.1元的價格公開收購國巨案,引發議論,對國巨小股東來說,若不滿意16.1元的收購價而不應賣,到了第二階段兩家公司合併時,就算小股東反對合併,依法行使請求權要公司買回股份時,實務上也多是依公開收購價格;亦即在第一階段不應賣的小股東,到了第二階段還是得接受第一階段的價格,應賣與否的選擇形同虛設。此外,根據證交所規定,上市公司主動申請終止上市,須經三分之二以上股東同意,而企併法上述合併後下市的門檻是二分之一,無形中壓縮了小股東爭取權益的空間。更讓小股東無力的是,從公開收購到合併後下市的過程,現行法制並未明確要求利害關係人利益迴避。我國現行企併法第18條第5項規定,利害關係人在合併案中不需利益迴避;但在新加坡、香港,對於這類合併後下市案的規範相對嚴格,非利害關係人的小股東,擁有較多的投票權。

      在國外,不少公開收購價格的溢價幅度會達三成、五成,但台灣的公開收購溢價相對低,原因之一就在合併後下市的股東表決門檻、利害關係人利益迴避等規定。企併法鼓勵合併有其正面意義,但不能因此犧牲小股東的權益;遊戲規則的設計應是「蛋糕你來切,切好我先選」才公平,有了程序正義後,才能降低價格合理性的爭議,政府應儘速完善相關法制規範。而在法制面未改革前,主管機關則應善用行政裁量、指導等,避免過度失衡。

      總之,在現有經濟體制下,小股東是鬆散無法對抗大股東的最大利益設計,大股東只會坑殺小投資人,現有制度無法有效管理,所以小股東最唯一的方法是用腳投票,早早認清資本制度的本質,趨吉避凶自謀自利吧。

( 時事評論財經 )
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