梁王司馬肜犯了法，周處依照律例處理，因此得罪了梁王。

不久後，西晉、晉惠帝司馬衷、元康三年，晉惠帝的皇后賈南風擅權迫害並廢了太子，並於次年元康四年殺害廢太子。此舉給了覬覦皇位的司馬家其他諸王一個藉機奪權的藉口，也就引發了後來西晉時期的的「八王之亂」。

內政紊亂，外交也好不到哪裡去。

同時，元康四年，匈奴族的郝散起兵攻上黨郡，雖然不久後便投降而被殺，但因為關中地區持續鬧饑荒，再加上瘟疫橫行，到了元康六年夏，匈奴族郝散的弟弟郝度元，聯合馮翊、北地等郡境內的羌、胡族起兵反晉。八月時，秦、雍二州境內的的氐族、羌族也紛紛響應，眾部族一致推舉武都郡（今甘肅省隴南武都區）的白馬氐族首領齊萬年為主，齊萬年遂稱帝，史稱『齊萬年國』，也可說是漢史上所稱「五胡亂華」的開始。由隴山一帶為中心，天水、略陽、扶風、始平、武都、陰平六郡的氐族、羌族也跟著響應反晉。

齊萬年率領七萬兵眾圍攻涇陽（今甘肅省平涼市），關中地區為之驚懾。西晉朝廷內ㄧ些官員，平常就對周處鐵面無私依法論法的態度非常不滿，見到齊萬年造反，就扣了一頂大帽子給周處說：

「周處是前東吳名將之子，忠烈、果敢堅毅，由他率兵平亂自然是不二人選。」

口徑一致的的推舉周處率兵平定亂賊，於是於十一月時，晉惠帝就任命周處為建威將軍，隸屬安西將軍夏侯駿麾下，隨著征西大將軍、都督關中諸軍事的梁王司馬肜出征平亂。

周處的好友，伏波將軍孫秀知道這是朝中那些奸臣的借刀殺人之計，眼見周處可能因此命喪沙場，就勸周處說：

「你家中還有高齡老母，你可以以此為由辭掉這個任務。」

周處知道梁王司馬彤對自己有宿怨，此戰ㄧ定會藉機陷害自己，但身為人臣，理當盡忠守節，便有些悲壯的說：

「忠孝難以兩全！這次就算我辭掉這個任務，但日後我的母親豈能如此順利的留下我這個兒子呢？看來這次我是非死在沙場上不可了。」

同時，中書令陳淮也知道梁王與周處之間的宿怨，就在朝堂上對晉惠帝諫言說：

「夏侯駿與梁王都只是權貴出身，並不是統領三軍的將帥之才，打勝仗對他們並不重要，就算打敗了他們也會憑恃身分不擔心皇上的責備。

周處雖然是吳國遺臣，但是他忠勇果敢將士用命，不過卻因為權貴對他有所怨恨，必定不會全力支援，這樣周處將會命喪沙場啊！

所以請皇上特別下詔撥給周處精兵萬人，這樣周處作前鋒時，必定能順利殲滅敵寇。否則，梁王必定會硬逼著缺兵少卒的周處當前鋒，就是要讓他戰敗，則周處的下場無論如何都是死定了。」

陳淮雖然對晉惠帝直接點明了其中的利害關係，但無能的晉惠帝已經無力可施，因為大權已經旁落諸王手中，陳淮的建議自然遭到諸王駁回。

周處要出征的情報傳到敵營耳中。齊萬年掌握到全盤的情報後，慶幸的說：

「周處周大人以前在新平郡當太守時，我深知他為人處事的方式，他的確是位文武兼備的良將，如果這場戰役完全由他主導，那麼我軍必無法與之抗衡。但是如今他卻受制於人（指梁王司馬彤），則他必定會敗於我手中為我所擒。」

元康七年，齊萬年屯兵七萬於梁山(今陝西省乾縣)，夏侯駿就逼著周處以僅僅五千士兵迎擊齊萬年的七萬大軍。周處無奈著說：

「前鋒之後並無支援的軍隊，我這支前鋒ㄧ定會全軍覆沒。雖然知道此去必死無疑，但希望我還是能為國洗刷恥辱。」

梁王司馬彤下令，周處直搗齊營，自己則與振威將軍盧播、雍州刺史解系在六陌（今陝西省乾縣東方，亦作「陸陌」）這個地方攻打齊萬年。

俗話說：皇帝不差餓兵，ㄧ般都是讓士兵們吃飽了才上陣殺敵，但周處的部隊還沒吃飯，梁王就催促著他們出發，連隨後送飯的的伙頭兵都不准跟著。周處見狀，知道梁王必將自己逼死方休，寫了ㄧ首絕命詩：

「去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。」

然後將筆一扔，率領著五千先鋒衝向齊萬年陣營，從清晨殺到傍晚，斬殺敵人萬餘名。直到弓弦都斷了，箭也射完了，但後方的盧播與解系的部隊卻一直按兵不動不前來救援。

周處身旁的親兵勸周處暫且退兵，周處心知這次是戰也死退也必死，就按著配劍說：

「今日之戰是我等奉皇上之命盡忠立節之日，為什麼要退兵！況且古時候的良將奉命征戰，都是突破最凶險的關卡以求得生機，這就是破釜沉舟有進無退。

現今友軍違背支援應戰的承諾，則他們的士氣以及戰力必因此委靡不振，勢將敗戰。我身為國家大臣，寧可光榮的戰死殉國，也不願成為敗軍之將！」

說完，拔出配劍又向敵人殺去，直到力氣用盡而亡。

周處被殺，梁王所統領的晉軍隨即大敗，西晉朝廷為之震撼。而齊萬年也因此戰名聲大振，投靠者日增，勢力更為增強。

元康八年，司空張華、中書令陳准薦請晉惠帝派遣左積弩將軍孟觀，率令其麾下宿衛兵與關中士卒征討齊萬年。齊萬年與孟觀大戰十餘次，齊萬年因糧盡援絕，於元康九年一月，在中亭（今陝西省武功縣）之戰被孟觀擊敗擒獲，隨即押送洛陽處死。

西晉朝廷追贈周處為平西將軍，賜封孝侯，面積一頃的墓地以安葬周處。另賞賜百萬錢，京城內五十畝大的宅邸，以及皇家所有的田地五頃，作為供養周處的老母親之用，並特地下了一道詔書公告天下：

「處母年老，加以遠人，朕每湣念，給其醫藥酒米，賜以終年。」

周處身後留有三子，長子周玘、次子周靖（早卒）、幼子周札。

（日後周玘、周札也為日後東晉時期知名人物，有興趣的可以查查《晉書》都有記載囉。）

改編自　《晉書》．列傳第二十八．周處（下）

原文：

梁王肜違法，處深文案之。及氐人齊萬年反，朝臣惡處強直，皆曰：

「處，吳之名將子也，忠烈果毅。」

乃使隸夏侯駿西征。

伏波將軍孫秀知其將死，謂之曰：

「卿有老母，可以此辭也。」

處曰：

「忠孝之道，安得兩全！既辭親事君，父母複安得而子乎？今日是我死所也。」

萬年聞之，曰：

「周府君昔臨新平，我知其為人，才兼文武，若專斷而來，不可當也。如受制於人，此成擒耳。」

既而梁王肜為征西大將軍、都督關中諸軍事。

處知肜不平，必當陷己，自以人臣盡節，不宜辭憚，乃悲慨即路，志不生還。

中書令陳准知肜將逞宿憾，乃言於朝曰：

「駿及梁王皆是貴戚，非將率之才，進不求名，退不畏咎。

周處吳人，忠勇果勁，有怨無援，將必喪身。

宜詔孟觀以精兵萬人，為處前鋒，必能殄寇。不然，肜當使處先驅，其敗必也。」

朝廷不從。

時賊屯梁山，有眾七萬，而駿逼處以五千兵擊之。處曰：

「軍無後繼，必至覆敗，雖在亡身，為國取恥。」

肜複命處進討，乃與振威將軍盧播、雍州刺史解系攻萬年於六陌。

將戰，處軍人未食，肜促令速進，而絕其後繼。處知必敗，賦詩曰：

「去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。」

言畢而戰，自旦及暮，斬首萬計。弦絕矢盡，播、系不救。左右勸退，處按劍曰：

「此是吾效節授命之日，何退之為！且古者良將受命，鑿凶門以出，蓋有進無退也。今諸軍負信，勢必不振。我為大臣，以身徇國，不亦可乎！」

遂力戰而沒。

追贈平西將軍，賜錢百萬，葬地一頃，京城地五十畝為第，又賜王家近田五頃。詔曰：

「處母年老，加以遠人，朕每湣念，給其醫藥酒米，賜以終年。」

處著《默語》三十篇及《風土記》，並撰集《吳書》。

時潘嶽奉詔作《關中詩》曰：

「周徇師令，身膏齊斧。人之云亡，貞節克舉。」

又西戎校尉閻纘亦上詩云：

「周全其節，令問不已。身雖雲沒，書名良史。」

及元帝為晉王，將加處策諡，太常賀循議曰：

「處履德清方，才量高出；曆守四郡，安人立政；入司百僚，貞節不撓；在戎致身，見危授命：此皆忠賢之茂實，烈士之遠節。案諡法執德不回曰孝。」

遂以諡焉。

有三子：玘、靖、札。靖早卒，玘、札並知名。