民國28年11月26日,21軍司令安藤利吉下令組成邕欽兵團,由第五師團師團長今村均中將為總指揮,安藤則於27日離開欽州,回到廣州,有鑒於高峯隘的殘軍仍對日軍有威脅,且更為打擊中國軍隊的士氣,今村下令攻擊高峯隘!26日起,日軍在飛機的掩護下,向高峯隘進攻.170師、200師600團的殘兵奮死抗戰,12月1日,日軍殲滅高峯隘守軍,進而進攻崑崙關.4日,日軍攻陷崑崙關,並在高峯隘及崑崙關附近 編組陣地，構築堅固工事實施防禦，以拒止我軍的反擊。

今村攻下崑崙關後,12日10日向廣西軍界發出「中日合作，否則速來決戰」的狂妄電文，尤其在電文第四條中更是大言道：「將軍如不悟而以大日本皇軍為敵者，請隨時傾全兵力前來 奪回邕寧。我邕寧駐守軍，擁有對抗將軍50萬大軍猶能取勝之兵力、裝備、航空兵力與自信，專候尊駕。此種屈辱,令白崇禧悲憤莫名,下令桂軍,無論多大代價,定要將日軍逐出廣西...

崑崙關自古即為兵家必爭要地,宋朝名將狄青,曾在此與西夏王儂智高作戰,久戰不下....崑崙關群山環抱，當邕賓公路之要衝，為南寧東北之門戶，與高峯隘形成犄角之勢，為敵我所必爭之地。地區內交通不便，僅邕賓公路貫穿其中，可通行戰、甲、砲車，由崑崙關至高田墟、九塘間之鄉道，原可通行野戰車輛，然自橋樑破壞後,已無法通行，餘羊腸小徑因年久失修，崎嶇難行，僅可供小部隊運動。

崑崙關兩側及415、314兩高地與附近村落邊緣，林木叢生，有利 於隱蔽、掩蔽，惟標高653、600高地及枯桃嶺高地等處，樹木稀少、遮蔽困難，以致陣地容易暴露。崑崙關附近缺乏河川，僅有寬幅不等之山溪小澗，水深盈尺， 處處均可徒涉；附近鄉村，曾一度淪陷，房屋多被敵焚燬，居民己逃避一空，以當時調查所得，高田墟一帶房屋五百餘間、人口千餘，其他建築甚少，可資敵利用 者，僅鄉村之橋樑而已；崑崙關附近平均氣溫為華氏62度，冬月雨量稀少、氣候溫和，無論行軍、宿營、戰鬥等均稱便利。

崑崙關失守,令白崇禧顏面無光,此時,各地增援部隊抵達,第五軍亦集結完畢,參戰部隊序列如下：第38集團軍總司令徐庭瑤所部：第5、第6、第99、第36等五個軍，共約十三個師。第16集團軍總司令夏威所部，第31、第46兩軍，共約六個師。蔡延鍇部，四個步兵團。鄧龍光第64軍二個師。葉肇第66軍二個師。第43軍一個師和教導總隊。空軍飛機一百架。總計:十五萬四千六百四十二人.白將各部隊分成東、西、北三路軍：西路軍由第16集團軍五個師組成。攻擊大高峰以西地區。 東路軍由蔡廷鍇等部四個師組成，攻擊欽寧公路以東地區。北路軍由第38集團軍十個師組成（另有約六個師的預備部隊），反攻崑崙關一帶。

12月6日,第五軍接獲桂林行營轉來 蔣介石的命令:決即採取攻勢，當日下午，白崇禧即召集第五軍軍長杜聿明將軍及參謀長赴遷江行營指揮所面授機宜，積極作攻擊之準備，並策定反攻南寧作戰計劃，準備對日軍展開反攻，以期收南寧；12月18日，我第五軍（北路軍）開始向固守崑崙關要域之日軍發動攻擊，名震中外之崑崙關戰役自此展開。

16日,第五軍各部隊概已於太守圩、永和村、黃泥隘各附近地區完成集結，同日1200時，杜聿明於潭篷村接奉桂林行營作戰命令第一號，其要旨如後：

一、 自欽防上陸侵犯南寧之敵，為第五師團及台灣旅團，迨已判明，日來欽縣、防城附近，似有後續部隊到達。崑崙關附近有敵約一聯隊，高峰隘方面約2、3千。高田 圩及騰翔附近有騎及偽軍出沒。六塘附近似有敵之旅團部。南寧之敵似為第四一聯隊部隊。亭子墟、蒲廟均被敵占領。連日以來，敵集結兵力約3、4千向舊州、陸 屋我第四六軍攻擊，現仍激戰中。

二、軍以攻擊北犯之敵收復南寧之目的，乘敵後續部隊未到達以前，一舉轉移攻勢，將敵包圍於南寧、邕江南北地區而殲滅之。

三、西路軍：（略）

四、 北路軍（第五軍及第九九軍之第九二師）：應以主力從賓陽方面配合戰車攻擊崑崙關附近之敵，並多派支隊迂迴包圍敵之側背，將該處之敵殲滅，爾後迅速向南寧方 面進出，協力東西兩軍圍攻南寧。第九二師從那河、六景、伶俐向蒲津附近，協同第五軍包圍崑崙關附近之敵而殲滅之，爾後於邕賓路上二塘至五塘以南高地一帶， 對蒲津、剪刀圩、良慶各渡點，阻止打擊敵之北渡，必要時以一部渡河，佔領蒲津、良慶墟。

五、東路軍：（略）

六、戰略預備隊：第九九軍【轄第九九師、第一一八師（欠）、第九二師】（略）

七、餘略。

杜聿明接奉桂林行營命令後，即於17日2200時下達作戰命令第二二號，其要旨如下：

敵情（略）

軍以收復南寧之目的，決於18日拂曉開始攻擊，先行擊破崑崙關及八塘附近之敵，以主力由公路兩側及其西南地區，向崑崙關、八塘行包圍攻擊；以一部迂迴八塘敵 陣地之右側背，重點保持於公路西側，將敵壓迫於七塘附近地區而殲滅之。攻略八塘後，以一部向二塘追擊，主力於五塘、橫嶺、潭湴村之線整理態勢，再繼續向南 寧攻擊前進。右翼隊（新編第二二師附山砲連×1）………於19日黃昏攻克六塘、鹿鳴山之線……20日拂曉，以有利一部向七塘攻擊，協力榮譽第一師殲滅八塘 之敵。另以有利之一部占領五塘及其西方高地，以阻敵增援。左翼隊（榮譽第一師附山砲連×1、戰車連第七連、戰防砲連×1、消毒排×1）於 18日0400時發起攻擊……攻略崑崙山後，於20日拂曉續向八塘敵陣地攻擊，進出鹿鳴山、山心、周村之線，重點保持於右，並與新編第二二師及九二師保持 連繫。

左側支隊（第二○○師副師長彭璧生指揮補充第一、二團，另附無線電班×1）於18日拂曉前占領困發嶺、淥移嶺之線，19日夜向周村以北及八塘之敵攻擊，使軍主力攻擊容易……。

戰車隊（裝甲團【欠第三、四營及第七連】），以第二營主力置於關佐村附近，策應戰車連第七連協同左翼隊之攻擊，以一部在高田圩附近對東警戒，掩護軍之左側安全，其餘在賓陽附近待命。其餘部隊（略）1

而日本方面,今村不斷接獲有大批國軍集結,有反攻之意,但他並不在意,因崑崙關易守難攻,並斷言在南寧以北的山地間，絕不可能有十萬大軍通過....17日,今村更下令及川支隊,進攻鎮南關、龍州,在此同時,第五軍作戰部隊就在今村認為完全不可能通過的地方，順利通過，在今村認為不可能集結的地方集結起來。機械化重炮兵旅開到崑崙關附近丘陵地帶的密林中，在距敵前沿陣地僅三四華里的地方，迅速構築起陣地，一排排炮口悄悄對準了敵人的陣地。邱清泉的第22師戰車部隊，已從崑崙關以北的思隴越過重重大山，經太平村向崑崙關南面的五塘地區穿插。