民國37年,由於英美蘇三國的運作之下,國民黨兵敗如山倒. 蔣介石下野,隱居臺灣,38年,代總統李宗仁棄職潛逃美國,整個中華民國政府,除了行政院長閻錫山、國防部長白崇禧在獨撐大局之外,整個政府幾乎都在唱空城計,滅亡.....只是早晚的事,在此風雨飄搖之際,國民黨軍隊在金門打了塲勝仗,終於重振國軍士氣,以殘缺的裝備,誓死捍衛殘破的國土,保衛人民不愛共產主義的統治.

民國38年,中共已統治大部份的國土,兵鋒直抵福建.而在6月之前,國府並未派兵駐紮金門.8月,東南軍政長官令22兵團駐守金門,9月,孫立人令青年軍第八十軍前住金門,第二0一師師部及第六0一、六0二團（第六0三團調往福建馬尾）、戰車第三團之第一營（欠第二連）擔任金門防務。其中第二0一師兩團由師長鄭果指揮，在台灣由孫立人訓練後，擔任金西第一線的防務，雖然只有兩個團，其員額裝備較第二十二兵團部隊整齊。10月,福建绥靖代主任湯恩伯集重兵於廈門,15日與共軍交火,卻於17日慘遭擊潰,湯率殘部後撤至金門,與22兵團合流,22兵團駐大金門,湯部駐守小金門.此時的金門,軍隊雖多,但不是新敗之師,便是沒有戰鬥經驗.除青年軍之外,各部隊武器缺乏,被服不足,營養不良,士氣低落.

東南軍政長官眼見如此部隊,根本不堪一擊.此時他想起國軍最後一支王牌部隊-12兵團,正在江西整補,於是親上草山,面謁 蔣介石,請求蔣下令第12兵團入金.但 蔣己非總統,沒有權力調動軍隊,蔣此時愛莫能助.但此時12兵團胡璉拍急電給蔣,指出國防部令其出擊,肅清潮、汕匪軍,但此時兵團部實力尚無能與中共正規軍對壘,請求蔣的協助.蔣令其不準與國防部對抗,令其即刻前進廣東,進窺潮、汕,保持進攻之勢,再與國防部協調.

陳誠見機不可失,立刻到廣東見胡璉,說明金門的情況,請求胡的協助.胡的12兵團共有2個軍,即19軍及25軍,但胡璉在離開江西,得江西綏靖主任方天的同意,將其所屬之警備部隊,納入編制,編為第18軍,而這支部隊並沒有在國防部的作戰序列之內,於是胡璉同意將18軍調入金門,暫歸22兵團管轄,同時,撥補一批彈藥,補給金門,為了掩護18軍的行動,胡璉對潮、汕的共軍進行騷擾攻擊,吸引共軍主力,讓中共認為12兵團的目標,仍在廣東.12兵團18軍的進駐,正是古寧頭戰爭致勝的因素之一,10月20日,國防部同意12兵團移防金門.同時令胡璉接下福建省主席,兼金門防務司令,但胡璉尚未到金門,因此湯恩伯下令:所有金門部隊，在第十二兵團司令到達前，仍歸第二二兵團司令李良榮統一指揮,此時,12兵團留下少數部隊持續對共軍騷擾,主力則秘密上船,航向金門.而廣東中共部隊則對12兵團非常忌殫,未敢查探虛實,以致12兵團大部隊的調動,竟一無所知,福建亦沒有相關資料,以致誤判情勢.

中共方面,自徐蚌會戰之後,中共可謂摧枯拉朽,戰無不勝.38年7月,第三野戰軍第十兵團進入福建,先後攻下福州、平潭島、漳州,10月15日,發動廈門戰役,攻陷鼓浪嶼,17日,擊潰廈門守軍,進占廈門.葉飛令28軍準備進攻金門.他們的戰略是:渡海之後,占領東西一點紅(今金門中央公路),將金門分割兩半,使其兵力無法相互支援,再以優勢兵力,將之各個擊破.為了激勵共軍士氣,葉飛喊出了「解放金門、血洗臺灣、在臺北過年」的口號,一時之間,共軍士飽馬騰,士氣高昂,欲一舉擊潰金門國軍.葉飛甚至狂妄地對28軍軍長肖鋒道:看來大陸再也不會有什麼大仗打了，你們二十八軍就掃個尾吧....24日,為了欺敵,胡璉兵團停泊於海上,使共軍並不知道...索命閻王,已在眼前......