海外可轉換公司債實務及運用
劉宗聖等著‧財團法人證券期貨發展基金會發行

1.「海外可轉換公司債」是一種同時具備「證券」與「股票」性質的海外投資工具，也是國內企業海外籌資的主要管道之一；使企業資金取得的管道除了本國境內，更擴大籌資範圍，放眼全球資本市場。台灣企業赴海外籌資，可追溯自1989年永豐餘紙業率先發行ECB，而海外GDR則是「中鋼」於1992年首次發行。2000年之後，「兩大趨勢」改變了台灣企業國際籌資形態。（1）是台灣股市步入空頭格局，企業籌資困難度加高；（2）是因資金用途的限制。基於前述二大主因，使企業選擇海外籌資。2003年1月到10月亞洲發行ECB總額236億美元中，台灣發行額達160億美元，比重高達67%。

2.企業籌資工具有四大類型：（1）現金增資；（2）普遍公司債；（3）銀行貸款；（4）轉（交）換公司債。第四種類型乃由於市場創新，越來越多公司以持有的股票或是公司股權作價，發行轉（交）換公司債，一方面讓投資人可以自行決定以債權或是股權的形式持有；另一方面也降低公司的籌資成本。

3.海外可轉換公司債（Euro Convertible Bond，簡稱ECB）；在海外發行的可轉換公司債，由於「歐洲」發行條件限制比在美國的條件寬鬆，因此台灣過去將在「歐洲」發行的可轉換債稱為「海外可轉債」；近年來，隨ECB發行量大增，凡是在境外發行的可轉債，均被市場稱為ECB。

4.ECB的投資風險有（1）市場風險（Market Risk）；（2）提前贖回風險（Call Risk）；（3）流動性風險（Liquidity Risk）；（4）利率風險（Interest Risk）；（5）信用風險（Credit Risk）。

5.由存託銀行發行的一種可轉讓憑證，持有該憑證者和持有該公司普通股的投資者，兩者的權利義務相同，至於所表彰的有價證券則由「存託銀行」代為保管。「存託機構」在中華民國境外，依當地國之證券有關法令，發行表彰存放於保管機構的有價證券稱為「海外存託憑證」。台灣存託憑證稱為TDR；在美國發行的稱為ADR；在歐洲發行稱為ERR；在全球發行稱為GDR。

6.發行海外可轉換公司債的動機有三：
（1）自企業籌資面而言：A.降低發行利息成本；B.減少股權稀釋的可能；C.改善資本結構；D.可規避匯率風險；E.享受節稅的效果；F.較容易舉債；G.到期可承受較輕的資金壓力。
（2）自理財投資面而言：A.享有固定收益保障；B.資本利得獲利；C.價格波動性低；D.無風險套利；E.屬於店頭市場（OTC）議價交易。
（3）自政府機關面：在資本市場健全發展的國家，企業可依照其公司特性、投資計畫、資金需求的多寡、風險規避的程度，以及市場交易情形，而選擇不同的融資工具來籌措所需的資金，以因應公司中長期的發展計畫。