改編自1862年出版Victor Hugo（1802-1885）同名小說，現在都直譯「悲慘世界」，敘述男主角Jean Valjean假釋出獄後，未依規定按時報到，被嚴格執法的警官Emile Javert列為通緝犯，展開多年逃亡生涯。

拍得相當引人入勝，提名奧斯卡獎最佳影片、助理導演、攝影（Gregg Toland）、剪輯，更應歸功於導演Richard Boleslawski（1889-1937）節奏掌控，編劇從厚重原著中擷取重點，尤其大幅修剪原著成篇累牘及旁支末節，集中主戲在Jean Valjean改過自新，以及Javert鍥而不捨追捕直至劇終。

兩位男角Fredric March（1897-1975）、Charles Laughton（1899-1962），繼「羅宮春色」（The Sign of the Cross，1932）、The Barretts of Wimpole Street（1934）後，第三次也是最後一次合作，這次March戲分較重，但Laughton每次露面，實在很難忽視。兩人未同框時，各自有出色段落，對手戲加倍精彩，加倍好看。

劇情以男主角Jean Valjean經歷為主軸，橫切三段。

第一段開始，年輕男主角Jean Valjean（Fredric March），因竊盜罪受審，為養活一家老小，（他們還在一旁聽審），沒有工作、沒有食物，只好偷麵包，大人挨餓無所謂，不能餓到孩子，法官聽不到這些理由，宣稱無能為力，其實是毫無同理心，任何人走進法庭，應是無罪推定，怎麼會倒過來，「若不能證明你無罪，就是有罪」，法官高高在上，根本不知饑餓是甚麼，不知失業代表甚麼，一天走20哩路找不到工作，你們這些衣食無虞的人，懂嗎？感受的到嗎？March怒吼得超好。一塊麵包，依法判船役十年，令人悲憤，就這麼毀人一生。

接著進入殘暴毫無人道的監牢苦役，頸部上鐵枷鎖，腰部繞鐵環，上下以鐵鍊鎖住，對待牲畜都不致如此，關押犯人全然為懲罰、報復，根本沒有教化可言。March演多愛情文藝小生，這片看得特別硬朗結實，個性非常衝動，又愛據理力爭，打人被打是常事。

好不容易熬到服刑期滿，但因中途曾越獄，視為假釋出獄，須依規定按時報到。問題是連串規定講得像連珠炮，完全沒管你記不記下，到時沒報到，立刻逮捕。這電影太厲害了，不斷控訴體制不公平，為官沒有設身處地為別人著想，運鏡剪輯非常靈活緊湊，黑白攝影也營造出陰暗不見天日的困苦生活，看完很難沒有感觸，同情心油然而生。

回到社會，艱辛更甚，處處被排斥。終於遇到一個好心人，（有點像上帝派使徒執杖前來指引道路），告知修道院可以借住，主教Cedric Hardwicke（1893-1964）對來者不懼也不拒，飽餐一頓，並可安適休息一晚。

但監獄痛苦折磨，使Valjean惡夢揮之不去，乍然驚醒，摸到床邊燭台，賊心頓起，推門進主教臥室，月光若隱若現，光明黑暗一線之隔。他最終沒有殺主教，但過去苦役，已無法了解善行意義，回身打開櫥櫃，拿走銀盤器具。

警察抓到Valjean，發現他包袱裡有主教徽記的銀器。主教輕鬆以對，「這銀器是我送給他的，煩請將銀器及通行證還給他」，Valjean驚魂甫定，不敢相信放他自由。「自由？何處有自由人？但願有人告訴我」，主教無風無雨也無晴的告訴Valjean，沒錯，可以走了。轉身再拿兩根燭臺，這次，別忘隨身帶走燭臺，「生命是給予，不是取得，讓我付出，至於回報，答應我，你也會付出」。

這主教真是得道高僧，至此，Valjean完全臣服教化，走出戶外，陽光普照，不再是之前暗無天日，尋思片刻，法律從未憐憫同情他，出獄後繼續被人歧視，直到遇到主教，讓他看到人生可以如此溫柔善良，揮別過去，從此他要進入不同人生。

第二段開始，Valjean化名Madeleine，經過五年多，經營玻璃工廠有成，接受推舉接任市長，因而再見到警官Javert。其後因為幫助Fantine（Florence Eldridge，1901-1988）、Cosette母女，曝露身分，被迫逃亡。電影最後結束在Valjean盡所能完成上帝交辦任務，關愛付出，（燭臺似他的緊箍咒），Javert則因無法解決良心與法律的衝突兩難，跳河自盡。

其實這樣改編，已經相當緊湊扎實演完大半小說情節，也貫穿隱喻，一旦貼上標籤，終身無法除去，司法制度如此，先入為主的觀念不也一樣。

至於Valjean對Cosette感情屬哪一種，原著裡Valjean也視Cosette為唯一伴侶，當他發現Cosette與Marius兩情相悅，立刻搬家，以阻止Marius追求。所以電影並未特別更動Valjean心態，何況，無論怎麼演，Valjean都是正人君子，心胸寬大，令人敬佩。

March在戲裡歷盡滄桑，還是非常英俊有氣質，聲音也好聽，第二段不忍法院錯判別人代他受過，去法院當庭自首，同時一人飾二角，以唸白功力區分低智商老流浪漢與高貴受人尊敬Valjean，無論聲音神情判若二人，離開法庭時，披風背影真好看。

特別喜歡Javert第二次晚間登門造訪，跟市長（Valjean）說有一官員犯法，要立刻逮捕，市長問是誰，他回說是他自己，要求別人嚴守法律，自己卻有失職守。沒頭沒腦，實不知Javert在兜甚麼圈子，Valjean面對Javert十分緊繃，沒有一絲鬆懈，這故意來找碴的人，早想狠揍他一頓。但小不忍則亂大謀，只好按捺腎上腺素，聽他唸一堆，搞半天，Javert以為市長是出獄後沒按時報到的Valjean，但前幾天Valjean已被逮捕，Javert要市長以執法不公革他職查辦，市長懶得理這樣偏執狂精神騷擾，請他回去，也不會革他職，「你有你的信條，Javert，我有我的，我拒絕接受你的辭職，我命令你再考慮一下」，March聲音超好聽，Laughton有點委屈懊惱表情更可愛，他倆合作三部電影，數本片March最為沉著，始終壓得住Laughton。

值得一提，這部電影Valjean與Javert持續逃亡追緝，應有啟發1960年代美國影集「法網恢恢」（The Fugitive，1963-1967），而電影「絕命追殺令」（The Fugitive，1993），劇中檢察官Tommy Lee Jones（1946-）不在乎逃犯Harrison Ford（1942-）是否冤枉，僅依職務緝拿他到案，與本片Javert信念相仿，而1993年電影版結尾解開逃犯手銬，更與本片最後階段，Javert沒替Valjean上銬，異曲同工。