但是所有的tender offer 都要面對「搭便車」的問題，這是諾貝爾經濟學獎得主Oliver Hart 和同事 Grossman 的早期財務成名作，根據他們的理論，tender offer 永遠不會成功。

如果一個小股東是理性的，假設他相信馬斯克併購推特後能夠改善推特績效，解決低成長與數位廣告收益的問題，那麼他最好的方式是不出售股票給馬斯克，讓其他小股東賣給馬斯克，等到馬斯克併購成功後，改善推特績效，將推特股價提升到超過他出價的$54.2，屆時再出售股票，將可獲利更多。因此每個理性的小股東都希望搭其他小股東的便車，讓別人先賣股票，自己後賣獲益更大，但如果每個人都這樣想，最後就沒有人出售股票，所以併購不會發生，tender offer 永遠不會成功。

自從Grossman 和Hart 於42年前提出這個疑問後，不少人便想各種方式來解釋現實世界發生的現象。比如1976-77年，美國84個tender offers 之中，有 73.8% (62個) 成功，要怎麼解釋？事實上後來發現，相對其他國家，美國的tender offer 成功機率特別高，通常都超過五成以上。

那麼搭便車理論錯了嗎？後來人們去做實驗，發現搭便車現象確實發生，僅有20%的tender offers 成功，八成都失敗了。所以並不是搭便車現象不存在，而是現實有其他的因素壓抑了搭便車傾向，例如：馬斯克提出offers 之前就有9.2%的股票（這點也在實驗室證實）、兩階段tender offers （目前馬斯克沒有這樣做）等等。

有趣的是，馬斯克表示推特管理階層都沒有推特股票（僅創辦人超過2%，其他人均近乎於0），主張這就是為何推特經營者不顧小股東利益，拒絕他的併購（這是財務理論的代理問題），頗有替小股東煽風點火的味道，一來是刺激小股東發起集體訴訟，控告管理階層與基金機構投資人，再者也可以鼓勵小股東賣股票給他。