羽柴秀吉在天文六年 (1537 年) 生於尾張國愛知郡中村 (今愛知縣名古屋市中村區)，父親木下彌右衛門為貧困農戶。幼年時期，秀吉取名日吉丸，仕於織田信長後改名木下藤吉郎。

秀吉出身卑賤，七歲喪父，八歲母親改嫁。他拿針販賣為生，天文二十三年 (1554 年) 成為信長的家僕，信長稱呼他做「禿鼠」(文獻中，信長在寫給秀吉妻子寧寧的親筆信中稱秀吉為「那個禿鼠」)。永祿四年 (1561 年)，與淺野長勝的養女 (淺野長政的義妹) 寧寧結婚，更名為木下秀吉。淺井長政背叛信長，全賴秀吉的殿後，信長才可以安全撤離。

秀吉屢挫淺井軍，小谷城之戰，他切斷淺井父子的防守區域，淺井父子卒之自盡。近江國被滅，秀吉是大功臣。他獲准將根據地移至長濱城 (用小谷城的土石建材增建而成)，並被授予「羽柴」姓氏。

羽柴秀吉開始招募家臣，福島正則、加藤清正、淺野長政、大谷吉繼、石田三成等，皆是其陣營的成員。天正四年 (1576 年)，他一度北上支援柴田勝家對抗上杉氏，但因其戰略意見和勝家的不合，竟擅自撤離。事後，勝家和信長對秀吉有所不滿。天正五年 (1577 年)，秀吉奉命攻打中國地區。

所謂「中國地區」，即山陰道、山陽道等地方，包含現今的鳥取縣、島根縣、岡山縣、廣島縣、山口縣等五個縣。秀吉與毛利氏及山名氏交戰，用斷糧攻下鳥取城，用水攻逼迫高松城開城，正當「中國征伐」進行得如火如荼，「本能寺之變」發生，信長及其長子信忠死矣！織田家頓時群龍無首！

秀吉向毛利氏隱瞞信長身亡的消息，迅速與毛利氏議和，未幾率兵 (在五日內急行軍二百公里) 返京，與明智光秀部隊展開決戰，史稱「中國大返還」。山崎一役，秀吉高舉「為信長公報仇」的大旗，成功拉攏各地信長舊屬。明智光秀終於戰敗被殺，秀吉控制京都。無奈織田家馬上就要分裂。

天正十年 (1582 年) 六月二十七日，織田舊臣在清洲城召開會議，討論織田家當主人選及領土分配。羽柴秀吉擁立信忠嫡子織田秀信 (幼名三法師，信長嫡孫) 為當主，柴田勝家則擁立信長三子織田信孝。池田恆興及丹羽長秀認同秀吉，會議於是決定由秀信繼承當主之位，信孝任後見人，負責監國。

秀信當時只有兩歲，秀吉「挾天子以令諸侯」的野心昭然若揭。十月，勝家與瀧川一益、織田信孝共同向諸大名發出彈劾秀吉的書狀。同一時間，秀吉在京都為信長舉辦大規模葬禮，竟未有通知勝家。雙方矛盾日益加深。

順帶一提，阿市重返織田家，在清洲城受到兄長庇護，與三名女兒一同渡過九年多平穩生活。「本能寺之變」後，阿市改嫁柴田勝家。

德川家康方面，「本能寺之變」發生時，他正在堺市 (大阪府中部)，平安回到三河國，家康發兵進攻原屬武田家的舊領土，因而與北條氏爆發衝突。