民國96年8月間，某上市公司在股東會時，有股東提議，將公司董監的選舉方式，由累積投票制改為全額連記法，致使另一法人股東雖擁有超過40%以上的股權，卻連一席董監事都無法選上，繼而許多公司起而效尤，使得公司中，持股過半的股東派系，得以全盤掌握公司所有董監事之席次，形成「贏者全拿」局面，導致衍生許多爭議。 因現行公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」（此即累積投票制）。由於在法條中特別訂明「除公司章程另有規定外」，即公司得以章程訂定不同之選舉方式，除累積投票制外，一般最廣為採用者，即為「全額連記法」，意指每一股份具有與應選出董監人數相同之選舉權，惟每一選舉權須選舉不同人，且不得集中於同一人者稱之，故採此法者，只要掌握過半的股權，就可拿下所有的董監席次，對於公司持股未過半的股東造成不公。 有鑒於此，公司法第198條應否修正，也引起廣泛討論，部分立法委員提案修正公司法第198條，將現行「得由章程另行規定」刪除，改成累積投票制，以保障小股東權益。 在正大聯合會計師事務所，我們認為經營者的心才是決定企業能否成功的重要因素。「累積投票制」及「全額連記法」其實只是兩種不同制度或規則。目前並無學說可以證明「累積投票制」絕對優於「全額連記法」，相對而言亦同，因此若將「全額連記法」排除，是否真有助於提升台灣公司之競爭力，仍屬可議。實務上就常見有公司股東因個人利益離開公司另外創業，惟離開後卻故意利用持股及累積投票制，堅持保有原公司董監事身份並利用公司法所賦予的權利，要求指派會計師來原公司查帳，甚至還利用機會要求查看原公司各項機密文件如供應商名單、客戶名單、生產成本及配方等等，公司若不配合提供資料，董監事更可向主管機關提出檢舉，致公司有可能遭處2萬元至10萬元不等罰款，類此種種作為，足以重挫原公司，嚴重的話還可使公司瓦解並使員工成為最後的犧牲品， 在董監事無法一心為公司謀求福利的前提下，「全額連記法」適足以發揮功效，可以將心已不在公司的董監事解任，讓公司的經營權集中由大股東負責。公司大股東既然投資大筆資金在公司，自比任何他人有更高動機將公司治理好。 事實上「全額連記法」的制度在國外也常被用來治理家族企業，幫助家族企業的新領導人能有掌舵而不被惡意干擾的機會。只有在全體董監事一心共同願為企業努力，企業的競爭力方能淋漓盡致的發揮出來，企業也才有機會在競爭的環境中勝出。 因此若將公司法第198條董事之選舉自治之方式，強制改回「累積投票制」，恐會減少實務上可以幫助公司治理的一項工具，就整體而言，恐反阻礙經濟發展，修法前值得再思慮。 （作者是Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所法務經理） 【2009/05/04 經濟日報】 | 
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