近兩年證券主管機關為強化上市櫃公司的公司治理，要求各上市櫃公司應設置公司治理主管，主管機關對於公司治理主管是否可由公司其他單位主管兼任是持肯定態度的，猜測證券主管機關會持此態度可能是基於讓受規範的公司對於設置公司治理主管規定的接受度提高進而提高國內公司治理的水平。至於公司治理主管由公司其他主管兼任是否可以達到設置公司治理主管規定之目的，實有必要清清楚楚的理一理。

依證交所發布「董事會設置及行使職權要點」的規定：公司治理主管要負責下列工作：1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜；2.製作董事會及股東會議事錄；3.協助董事、監察人就任及持續進修；4.提供董事、監察人執行業務所需之資料；5.協助董事、監察人遵循法令；6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

根據上述規定，究其質，公司治理主管其實就是董事會的秘書長，公司治理單位就是董事會的秘書處，對此，實在不需要被公司治理主管這個名詞給嚇到。

一般公司以前難道沒有人員執行上述規定的功能嗎？其實是有的，只是沒有將這些功能獨立出來給予部門的門牌號碼而已。董事長特別助理、財務長、董事長秘書甚至稽核主管等….這些人多少都在發揮這樣的功能，若沒有，試問以往的董事會及股東會是怎麼召開的呢？

好，實務上既然公司已有此功能的發揮，那麼為什麼敲鑼打鼓的規定公司要把公司治理主管的看板給掛出來才能強化公司治理呢？

這個答案的關鍵在於董事會(治理單位)與總經理或執行長(管理階層及經營團隊)間的關係。簡單的說，董事會決定公司的重大決策，而總經理領導經營團隊(各部門)執行董事會的決策及達成董事會設定的公司目標。更簡單的說，董事會監督總經理，總經理向董事會負責報告。想像一下極端的情況，若是公司治理主管係由總經理所管轄的部門主管兼任，那麼董事會開會時會看到想要看到及應該看到的資料？還是只會看到總經理想要董事會看到的資料呢？有沒有可能董事會的開會議程及內容等是存有總經理可以擺弄操縱甚至欺瞞的空間呢？若有，那就不能由總經理所轄的各部門主管兼任，否則董事會的功能就無法發揮！這也是公司治理最重要的一環！因此，既然為了強化公司治理的成效而要求公司需設置公司治理主管，那麼若是仍由各部門主管兼任，則公司治理主管的設置就是好看而已。

其實就公司治理層面而言，公司治理主管的設置是會將董事會強力監督總經理級經營團隊的最佳方式。公司治理主管可以站在董事會審查議案的立場，先收集甚至要求總經理及其各部門主管提供董事在決議前需要看的資料。舉個例子，總經理提案要求增加銀行借款，那麼公司治理主管可以要求總經理對於此議案應該提供公司銀行借款用途的投資分析、公司未來的資金需求預測分析等更細部的資料加以事先審核！

從另一個角度，董事通常不常駐公司，外部董事更是有可能遠在天邊，董事會的董事在開會前收到相關開會資料，認為還欠缺甚麼或者是資料有錯誤時，若董事會設置有公司治理單位主管，可以直接請公司治理主管向相關部門主管要求提供或更正，避免正式開會時，才在會議上要求提供或者校正資料錯誤而無法有效率地針對議案內容進行討論。

看完了以上簡要論述，公司治理主管該由甚麼樣的人擔任就很明白了----應該由受董事會直接管轄的人來擔任，這是做基本的條件。所謂直接管轄，就是任用、調薪，解聘及請假等，都應由董事會決議或由董事會決議授權某一董事或董事長(董事長若兼任執行長就不宜)來管轄。