第五戰區偵知日軍行動,立刻調兵遣將,令李品仙為前敵總指揮,指揮所部各軍,投入戰鬥.但由於李宗仁仍堅採游擊戰術,並對日本機動部隊北調的情報,不予採信,以致於錯失先機,差點鑄成不可收拾的大錯...

第五戰區位處長江上游沙市以西一段長江江防、鄂北、豫南、皖東大別山區.這一地區擁有相當優越的地形條件作憑藉。大別山雄峙於東，桐柏山橫?在北，西依荊山，南瀕長江，大洪山虎踞其中，漢水（襄河）之險貫通南北。第5戰區內另有兩條重要交通線，一為漢宜路（湖北漢口—湖北宜昌），一為襄花路（湖北襄陽—河南花園），該戰區進可襲擾平漢線威脅武漢地區，退可屏障川陝大後方，自古為並兵家必爭之地.

第5戰區所屬部隊系統龐雜，戰鬥力參差不齊，重武器相當缺乏，為了增強第五戰區的實力,軍委會不顧李宗仁的反對,強令張自忠部隊於襄陽休整,同時擔任襄河一線之守備.並於28年4月上旬，為加強第5戰區實力，進一步將6個師兵力移往棗陽，歸五戰區建制.此舉更令李宗仁不滿.李宗仁挾臺兒莊戰役勝利後的高人氣,本就有意拋開重慶,另立中央,此舉更令李宗仁認為蔣有意削弱其指揮權.

五月一日,日軍由鍾祥、京山方向,向第五戰區發動奇襲,擊潰了正從事野戰的中國軍隊,並直撲長壽店.李品仙未及於防,率衛隊突圍,與作戰部隊失聯,各部隊羣龍無首,各自為戰.李宗仁獲報,急令各部隊停止游擊,進行防禦.4日,日軍突破長壽店,向棗陽進擊,李宗仁急令在襄陽整補的三十三集團軍張自忠部,沿襄河抵禦日軍.5日,日軍佔領隨縣之高城、安居,守軍退守隨縣西北之唐鎮、繯潭西、高城北地區。

5日,戰區明令張自忠代理前敵總指揮,指揮各軍作戰.張自忠率軍前進襄東平原,6日,鍾祥北進之日軍部隊遭張自忠率領之33、29集團軍及41軍頑強抗擊,雙方死傷慘重.但仍佔領豐樂、張家集,8日,高城日軍攻陷厲山,眼見戰事順利,岡村寧次下令駐信陽之第三師團向桐柏進攻.10日,日軍先後攻下桐柏、棗陽、湖陽、新野,33集團軍59軍於田家集以西之大家畈地區伏擊日軍輜重聯隊， 一舉殲滅其1000餘人，並繳穫軍馬數十匹、運輸艇30餘艘、軍用地圖、彈藥給養和藥品一大批.由於該部隊的覆滅,使日軍的後勤補給,出現困難.12日,日軍攻陷新集和西新集,完成對桐柏山、大洪山的包圍,企圖全殲第五戰區.

眼見戰況危急,李宗仁再也顧不得面子,急向中央請援, 蔣介石令第一戰區急向第五戰區增援.並令張自忠部隊轉進,退出日軍包圍圈,使日軍殲滅襄東部隊的計劃落空,並令戰區撤除防守為主的戰略,轉守為攻...12日,第一戰區部隊第2集團軍趕至,李宗仁令第31集團軍會同第2集團軍,反攻唐河、新野,令第39、13軍向唐新、棗陽攻擊,同時,令在襄東作戰的部隊,堵截日軍退路.

13日,31、第2集團軍先後攻下唐河、新野,15日,各路援軍發起攻擊,日軍部隊無力反擊,開始撤退,19日,國軍光復棗陽,各地保安隊、公安部隊、游擊隊亦對日軍展開襲擾,干擾日本後撤.23日,國軍光復隨縣,日軍退回鍾祥、應山,隨棗會戰以日軍失敗告終.

隨棗會戰,一開始李宗仁的戰略失策在先,李品仙陣前脫逃於後,使戰局全面失控,後因張自忠的協助,方站穩腳步,並尋求中央的支援...但因面子掛不住,不僅在戰後,隱瞞李品仙陣前脫逃的罪行,並謊報其軍功,使李品仙獲得干城獎章,引起參戰各軍的不滿,更暗地與中共往來,秘謀反蔣.為了抗戰大業,蔣唯有隱忍,但更加重用張自忠、孫連仲、孫震,以與李宗仁抗衡...

此役,日軍傷亡一萬三千餘人,我軍犧牲二萬捌仟人,可謂慘勝,第五戰區元氣大傷,其中以33集團軍犧牲最大.第五戰區暫時無力,對日軍構成威脅.讓日軍11軍好整以暇,磨刀霍霍,向長沙伸出魔掌...