斑點紅瓢蟲子的眼睛很小，

可以躲在漿果裡不被發現；

綠綠的瘦蟲子藏在葉子裡，

誰也找不到。

可是好醜好的蟲子，走到哪裡都引人注意。牠也想有瓢蟲的小眼睛；藍蟲子的大翅膀。要怎麼樣做，才能不被鳥兒吃掉，安全自在的生活呢？

有天，好醜好醜的蟲子突發奇想：做了一個面具，讓眼睛看起來只有一丁點大；又用葉包住身體，背就變得又平又綠，還找到了一對翅膀，牠覺得現在自己很安全了，誰知天上的那隻鳥兒看到好醜好醜的蟲子，覺得牠是一隻可愛的小肥蟲，看起來好好吃，鳥兒就對著好醜好醜的蟲子飛了過來，其他蟲子都很快躲起來，結果好醜的蟲子大叫，突然，怪事發生了.................

嚇壞了的好醜的蟲子，變得更醜了。牠的眼睛更大更凸，牠的怪頭更歪更扭，牠的背上的毛全都豎了起來。彎彎曲曲的紫色的腳在空中亂揮。

牠看起非常可怕。

鳥兒一看，覺得那隻蟲子看起來就不好吃，吃下去一定肚子痛，於是就飛走了，去找另一隻好肥又好吃的蟲子。

所有的蟲子都高喊：萬歲！好醜好醜的蟲子萬歲！因為牠太醜了，把鳥兒嚇跑了，這時，旁邊有一隻好醜的蟲子先生覺得牠太可愛了，於是他們談了戀愛，生了一大群寶寶，牠們比爸爸媽媽還要更醜更醜呢。