銀行業公司治理實務守則

中華民國銀行商業同業公會全國聯合會92.12.31全風字第3422號函發布
行政院金融監督管理委員會銀行局94.1.5銀局（一）字第0930037133號函准予備查（第1次修正）
第一章　　總則
第 　1　條　　中華民國銀行商業同業公會全國聯合會為建立銀行業良好之公司治理制度，並以促進銀行業務之健全發展，特訂定本守則。
銀行業關於公司治理制度之建立，應依本守則辦理。
第 　2　條　　銀行業建立公司治理制度，除重視資本適足性、資產品質、經營管理能力、獲利能力、資產流動性及風險敏感性外，應遵守下列原則：
一、遵循法令並健全內部管理。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利益相關者權益。
六、提升資訊透明度。
第二章　　遵循法令並健全內部管理
第 　3　條　　銀行業應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管制度之有效運行，並加強自律功能。
第 　4　條　　銀行業應建立完備之內部控制制度並有效執行，董事會對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任；高階管理階層應負責執行董事會核定之經營策略與政策，發展足以辨識、衡量、監督及控制銀行風險之程序，訂定適當有效之內部控制制度。
第 　5　條　　銀行業之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，包括訂定明確之組織系統、部門職掌業　務範圍與明確之授權及分層負責辦法暨訂定相關業務之政策及作業程序。
第 　6　條　　為協助管理階層查核、評估內部控制制度是否有效運作，並適時提供改進建議，以期內部控制制度得以持續有效實施，銀行業應建立內部稽核制度。
銀行業應設隸屬董事會之稽核單位，以超然獨立之精神，執行內部稽核業務，並定期向董事會及監察人報告。
第 　7　條　　銀行業管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，進而落實公司治理制度。
第 　8　條　　銀行業應建立自行查核制度，由各營業、財物保管及資訊單位成員依主管機關所訂查核頻率相互查核業務實際執行情形，並應指派人員負責督導執行，以及早發現經營缺失並適時予以改正。
第 　9　條　　銀行業對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失，應持續追蹤考核辦理改善情形，以有效運用內部稽核及外部審計報告，充分運用其提供之控制功能。
第三章　　保障股東權益
第　10　條　　銀行業應建立能確保股東對重大事項享有知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，以保障股東權益並公平對待所有股東。
第　11　條　　銀行業應依照公司法及相關法令規定召集股東會，並訂定完備之議事規則。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第　12　條　　銀行業董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
第　13　條　　銀行業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。銀行業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
第　14　條　　銀行業應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。
第　15　條　　股東會主席應遵守公司所訂議事規則，維持議程順暢。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會者，出席股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第　16　條　　銀行業應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將銀行財務、業務及內部人之持股情形，利用公開資訊觀測站之資訊系統或利用銀行之網站提供訊息予股東。
第　17　條　　股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會　造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補；董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核應充分配合，不得拒絕、妨礙或規避。
第　18　條　　銀行業從事業務以外之取得或處分資產等重大財務業務行為，宜依相關法令規定訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。
第　19　條　　為確保股東權益，銀行業宜妥善處理股東建議、疑義及爭議事項。
銀行業之股東會、董事會決議違反法令或銀行章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或銀行章程之規定，致股東權益受損者，銀行對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。
第　20　條　　對銀行業有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使銀行為不合營業常規或其他不法利益之經營。
二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策，供其代表人遵循，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預銀行決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙銀行經營。
第　21　條　　銀行業與其關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第　22　條　　為避免銀行業利害關係人利用職務辦理不當授信，致損害股東、存款大眾權益及影響　銀行健全經營，銀行業對主要股東、投資之企業，或該銀行負責人、職員，或該銀行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為授信，應予適當限制。並應遵守銀行法有關利害關係人授信限制之條文及主管機關所訂相關規定辦理。
第　23　條　　為避免不當利益輸送，致銀行或股東權益受有損害，銀行業與主要股東、投資之企業，或該銀行負責人、職員，或該銀行負責人之利害關係人為不動產交易時，應本於公平、公正、客觀之原則，合乎營業常規。並應遵守銀行法及主管機關所訂相關規定辦理。
第　24　條　　銀行業之經理人除法令另有規定外，不應與其關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於銀行營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
第　25　條　　銀行業應依照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度。
銀行業得視業務狀況，訂定大額曝險管理制度。
第　26　條　　銀行業與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
第　27　條　　銀行業宜隨時掌握主要股東名單並定期揭露主要股東有關質押、增加或減少銀行股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項。
前項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但銀行得依其實際控制銀行之持股情形，訂定較低之股份比例。
第四章　　強化董事會職能
第　28　條　　董事會應負責銀行整體經營策略與重大政策，有效監督經理階層，並對所有股東負責。
銀行業公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、章程之規定或股東會決議行使職權。
第　29　條　　董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到銀行業公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、風險管理能力。
五、危機處理能力。
六、產業知識。
七、國際市場觀。
八、領導能力。
九、決策能力。
第　30　條　　銀行業應依公司法規定訂定公平、公開及公正之董事選任程序，採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見之選舉方式。
銀行業之董事應符合「銀行負責人應具備資格條件準則」之規定。
第　31　條　　銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立董事席次，由股東推薦符合證券主管機關規定資格之自然人，由股東會選舉產生。惟上市上櫃銀行應依證券主管機關、證券交易所及櫃檯買賣中心有關獨立董事之規定辦理。
第　32　條　　銀行業董事長及總經理之職責應明確劃分，董事長及總經理不宜由同一人或互為配偶擔任。
第　33　條　　設有獨立董事之銀行業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。銀行或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
銀行業對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
第　34　條　　為達成公司治理之目標，銀行業董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱銀行之管理決策及營運計畫。
四、審閱銀行之財務目標。
五、監督銀行之營運結果。
六、監督銀行建立有效之風險管理機制。
七、監督銀行遵循相關法規。
八、規劃銀行未來發展方向。
九、維護銀行形象。
十、選任會計師等專家。
第　35　條　　銀行業董事會為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性之專門委員會，並明定於章程。
專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
專門委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程（組織地位、委員之資格條件、行使職權流程等），及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。
第　36　條　　銀行業得設置審計委員會，其主要職責如下：
一、檢查銀行會計制度、財務狀況及財務報告程序。
二、審核取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序。
三、與銀行簽證會計師進行交流。
四、對內部稽核人員及作業進行考核。
五、評估銀行內部控制制度之有效性。
六、評估及監督銀行之風險承擔能力、已承受風險現況，及風險管理程序遵循情形；並確保風險管理部門之獨立性。
七、檢查銀行遵守法律規範之情形。
八、評核會計師之資格並提名適任人選。
銀行業設有獨立董事者，審計委員會宜有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。
第　37　條　　銀行業得委聘專業適任之律師，提供適當之法律諮詢服務，以協助董事會、監察人及管理階層提昇法律素養，促使公司治理在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，銀行應視狀況委請律師予以協助。
第　38　條　　銀行業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對銀行之財務狀況及內部控制實施查核。銀行針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
銀行業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。如連續多年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並將結果提報董事會。
第　39　條　　為業務需要，銀行業應定期召開董事會，遇有緊急情事時並得隨時召集之。銀行定期召開之董事會應事先規劃並擬訂議題，按規定時間通知所有董事及監察人。
銀行業應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。
第　40　條　　銀行業定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定時間通知所有董事及監察人，並提供足夠之會議資料。
銀行業設有獨立董事者，其獨立董事對議題資料充分性之要求，宜予尊重。上市上櫃銀行應依上市上櫃公司治理實務守則第三十三條之規定辦理。
第　41　條　　董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及銀行利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。
前項董事自行迴避事項，宜明訂於董事會議事規則中。
第　42　條　　銀行業召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
設有審計委員會或獨立董事之銀行業，董事會討論取得或處分資產等重大財務業務行為時，宜考量審計委員會或獨立董事之意見。
　　董事會進行中，相關部門經理人員應列席會議，報告目前銀行業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解銀行經營現況，作出適當決議。
第　43　條　　銀行業董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。
董事會會議議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，並應列入重要檔案，永久妥善保存。
董事會之決議違反規定，致銀行受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第　44　條　　銀行業應衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董事。
設有獨立董事之銀行業，其常務董事中宜有獨立董事至少一人擔任之。
銀行業章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，惟涉及銀行重大利益事項，仍應經由董事會之決議。
第　45　條　　銀行業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理確實考核，並向董事會報告執行情形。
第　46　條　　董事會成員應忠實執行業務，盡善良管理人之注意義務行使職權。銀行業務之執行，除依法律或章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
銀行業設有獨立董事者，獨立董事應按照相關法令及銀行章程之要求執行職務，以維護銀行及股東權益。
第　47　條　　董事會決議如違反法令、章程之規定，經繼續一年以上持股之股東請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
第　48　條　　銀行業全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第　49　條　　銀行業得為獨立董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。
第　50　條　　銀行業之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之法律、財務或會計專業知識進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第五章　　發揮監察人功能
第　51　條　　銀行業章程應依公司法規定制定公平、公正、公開之監察人選任程序，採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見之選舉方式。
銀行業之監察人應符合「銀行負責人應具備資格條件準則」之規定。
第　52　條　　銀行業監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任同一銀行之董事、監察人。
第　53　條　　銀行業全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第　54　條　　銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立監察人席次，由股東推薦符合證券主管機關規定資格之自然人，由股東會選舉產生。惟上市上櫃銀行應依證券主管機關、證券交易所及櫃檯買賣中心有關獨立監察人之規定辦理。
獨立監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第　55　條　　銀行業章程訂定監察人人數時，應就整體適當人數酌作考量，擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度。
第　56　條　　為發揮監察人之職能，銀行監察人應具備專業知識暨熟悉有關法令規定，明瞭董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。
第　57　條　　監察人應監督銀行業務之執行，俾降低經營風險。
董事為自己或他人與銀行為銀行業務以外之買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人為銀行之代表。如有設置獨立監察人時，為加強監督，宜由獨立監察人為銀行之代表。
第　58　條　　監察人得隨時調查銀行業務及財務狀況，相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核銀行財務、業務時得代表銀行委託律師或會計師審核之，惟銀行應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，銀行業應提供必要之協助，其所需之合理費用應由銀行負擔。
第　59　條　　為利監察人及時發現銀行可能之弊端，銀行業應建立員工、股東及利益相關者與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施，如為防止弊端擴大並應向相關主管機關或單位舉發。
銀行業之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致銀行受有損害者，對銀行負賠償責任。
第　60　條　　各監察人分別行使其監察權時，基於銀行及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要者，得定期或不定期召開會議。
　　監察人召開前項會議，應制定完善之議事規則，並提報股東會，以提昇議事效率。各次會議之議事錄並應永久妥善保管。
第　61　條　　為發揮監察人之監察功能，銀行監察人行使其職權應具獨立性。各監察人分別於不同時間行使其監察權時，相關部門不得要求採取一致性之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第　62　條　　銀行業得為獨立監察人就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。
第　63　條　　監察人應依證券交易所或櫃檯買賣中心有關規定於新任時或任期中持續參加法律、財務或會計專業知識進修課程。
第　64　條　　銀行業對於獨立監察人得酌訂與一般監察人不同之合理報酬。
第六章　　尊重利益相關者權益
第　65　條　　銀行業應尊重並維護員工、消費者及其他利益相關者合法之權益。
　　當利益相關者之合法權益受到侵害時，銀行應秉誠信原則妥適處理。
第　66　條　　銀行業宜訂定消費者保護方針，內容至少包括事後消費申訴及突發性重大消費事件之處理機制。
第　67　條　　銀行業宜建立員工溝通管道，設立信箱，俾利員工對銀行提供建言。
第七章　　提升資訊透明度
第　68　條　　銀行業對於往來客戶，於符合法令規定之範圍內，應提供充足之資訊，以便其對銀行業務充分瞭解。當其合法權益受到侵害時，銀行應正面回應，並以勇於負責之態度，作妥適之處理。
第　69　條　　資訊公開係銀行之重要責任，銀行業應確實依據相關法令、章程之規定，忠實履行其義務。
第　70　條　　銀行業應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利益相關者決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第　71　條　　為提高重大訊息公開之正確性及時效性，銀行業應選派全盤瞭解銀行各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表銀行對外發言者，擔任銀行發言人及代理發言人。
　　銀行業應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
　　為落實發言人制度，銀行業應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意發布訊息。
　　遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第　72　條　　為運用網際網路之便捷性，銀行業應架設網站，建置銀行財務業務相關資訊及銀行治理資訊，以利股東及利益相關者等參考。
　　網站應設專人負責維護，所列資料有異動時，應即時更新，以避免有誤導之虞。
第　73　條　　上市上櫃銀行召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理。
第　74　條　　銀行業應依相關法令及本守則，揭露年度內治理之相關資訊，其項目包括：
一、公司治理之架構及規則。
二、銀行股權結構。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、監察人之組成、職責及獨立性。
六、董事、監察人進修情形。
七、董事監察人報酬結構。
八、利害關係人授信相關資訊。
九、資本適足性之揭露。
十、其他依法令規定應揭露之事項。
第八章　　附則
第　75　條　　銀行業應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進銀行所建置之治理制度，以提昇治理成效。