春暖花開，群蝶翩翩飛舞。某天，祝家千金祝英台假扮成男生，偷偷逃出家到私塾讀書。她和梁山伯與馬文才在學堂相遇，三個人感情好的像兄弟一般，卻始終沒有人知道，祝英台其實是個女兒身。同窗三載，梁山伯和祝英台感情越來越深，決定結拜為兄弟。

但此時，祝英台向梁山伯坦承她是女兒身。其實，祝英台一顆心早已許給了梁山伯，而梁山伯也悄悄喜歡上了祝英台。進京赴考前一晚，兩人約定永生永世不分離，等到梁山伯衣錦還鄉，必定迎娶祝英台為妻子。

不 料某天，馬文才到了祝家提親，而祝父決定就在他五十大壽之日，舉行兩人的婚禮。這天，梁山伯金榜題名，衣錦還鄉，卻聽到了祝英台的消息。傷心欲絕的他日日 借酒澆愁，一天過一天，終於病倒在床上，而祝英台聽到梁山伯的消息，也難過的日日以淚洗面。直到祝英台的大喜之日，卻傳了梁山伯病逝的消息。難過的祝英 台，希望在出嫁前，到梁山伯的墳前拜別。她來到墳前，傷心欲絕的哭倒在墓碑上。這時突然天色大變，風雪肆起。等到風雪漸趨寧靜，祝英台的身影已消失在皚皚 白雪中。銀色月光下，只見兩隻蝴蝶，在寒冷寂靜的雪地裡飛舞，時而追逐，時而相倚偎。