64軍正、副軍長劉鎮湘、韋德等與黃百韜告別後，率隊衝鋒突圍，被共軍截擊，雙雙被俘；159師師長劉紹武隻身突圍，159師殘部在副師長鐘世謙率領下終於向共軍放下了武器。

1948年11月22日午夜，碾莊槍聲漸止，歸於寂靜。

碾莊之役，第7兵團傷亡達6萬人，其中大部分陣亡，而該兵團總兵力不過10萬餘人，戰事之慘烈尤過孟良崮；而共軍傷亡超過6萬人，其周志堅十三縱幾乎喪失戰鬥力，整個王建安兵團六個縱隊減員三分之一；而邱李徐東之戰，雙方亦各有兩萬人傷亡。整個碾莊戰役之慘酷為國共內戰之最。

1948年8月初，南京軍事檢討會議上確定由覃道善第10軍、熊綬春14軍、楊伯濤18軍、吳紹周85軍、尹鐘岳第四快速縱隊組成第十二兵團。陳誠希望原整編第18軍軍長胡璉出任兵團司令官，但國防部長何應欽屬意於前任第14軍軍長羅廣文（與胡璉同為黃埔四期，原與黃維、胡璉等同為陳誠土木系骨幹，陳誠失勢後，轉投何應欽門下），並獲得華中剿總總司令白崇禧支持，遂以“資歷較淺”為由否決胡璉任司令官；最終，蔣介石在與陳誠溝通後，決定由時任武漢新制軍官學校校長的黃維出任，黃維抗戰時期曾任18軍軍長，但已有6年未指揮過一線作戰。

由於在12兵團黃維並無心腹將領，因而黃舉薦第九綏靖區司令官李良榮率其第28軍加入12兵團，然在白崇禧、宋希濂運作下，結果李良榮出任福建省主席，第28軍併入宋希濂第14兵團； 9月22日，胡璉實授陸軍中將；不久，胡璉因覺臉面無光，託辭離開部隊避居武漢。

黃維11月1日奉白崇禧之命，與張淦兵團同赴豫西群山掃蕩；11月5日，接到蔣介石電話，令其不顧一切，迅即東進，參加徐蚌會戰。

11月6日，黃維12兵團兵分兩路，分別由確山、駐馬店奔向目的地---阜陽。

沿途，不斷遭到共軍中野各縱隊襲擊；

11日，剛剛渡過洪河，複接蔣介石命，令其達到阜陽後，急速東進解黃百韜之圍，至宿縣補充彈械糧餉；12日，在潁河阜陽渡口，12兵團遭到共軍張國華豫蘇皖軍區第20旅之頑強阻擊；

15日，12兵團渡河成功；18日傍晚，抵達渦河，在渦河東岸，共軍中野楊勇一縱、陳再道二縱、王近山六縱，正在嚴陣以待，他們接到的命令是：不顧一切犧牲、不惜一切代價，守住陣地。

19日清晨，12兵團渡河強攻，血戰至21日晚，共軍不支全線後退，12兵團攻佔蒙城。

此時，碾莊已經失守，只剩黃百韜率劉鎮湘64軍及25軍殘部尚在抵抗；徐東戰場的邱清泉、李彌則已放棄東進，12兵團繼續開赴徐東已無意義。為免影響12兵團士氣，蔣介石令國防部、徐州剿總暫不得將徐東戰況告知黃維，只令黃維儘快東進，至宿縣集結。可悲可歎哉，蔣氏一手將黃兵團12萬將士葬送耳！

11月22日，12兵團渡過淝河；然而，此時奉命自蚌埠北上收復宿縣，打通津浦線的李延年、劉汝明，在得知黃百韜全軍覆沒後，李、劉都在想，陳粟共軍下一個要圍殲誰？我會不會是下一個？膽怯之下，李、劉二賊在固鎮停止了北進。

此時，對一切懵然無知的黃維，命12兵團繼續向宿縣急進，18軍軍長楊伯濤在與李延年聯繫後，得知該部在固鎮逡巡不前，心知有異，建議黃維留駐蒙城，觀察形勢。然蔣介石嚴命黃維東進，限期佔領宿縣。

22日晚，12兵團到達澮河西岸的南坪集，距離宿縣僅20多公里，中野戰鬥力最強的陳賡兵團6個旅奉命駐守。陳賡，選擇了背水列陣。

此時，由於李延年、劉汝明怯戰不進，鄧小平、陳毅遂決心把握戰機，在澮河兩岸圍殲黃維兵團；鑒於中野七個縱隊總兵力不足13萬人，且武器窳劣，乃商請粟裕派兵助戰，粟裕命成鈞7縱、陳銳霆特縱趕往增援；同時以華野第2、6、10、11、13縱隊共15萬人，於宿縣以南西寺坡地區，阻擊李延年、劉汝明兩兵團的增援；以華野第1、3、4、8、9、12、魯中南、兩廣縱隊共二十余萬人，於宿縣以北夾溝、符離集地區，阻擊徐州杜聿明集團的增援。

23日清晨，著名的南坪集戰役爆發；鏖戰至24日下午，共軍悍將陳賡潰敗，12兵團渡過澮河，此時黃維終於得知黃百韜兵團已覆沒，且李延年、劉汝明止步於固鎮，黃維急下令全軍撤回西岸。

楊伯濤建議黃維立即轉向東南，至固鎮與李延年會合（南坪集至固鎮40多公里）；午夜，黃維終於決定轉向去固鎮，但他認為部隊奮戰經旬，需在南坪集宿營一夜休整，同時他要向國防部彙報更改行軍路線；楊伯濤則認為應連夜急行軍，但黃維堅持；

次日清晨，全軍集結完畢，但蔣介石仍未回電，黃維固執地堅持等待命令；同時，兵團作戰處一名參謀失蹤，黃維堅持必須找到此人，大軍方可行動。（該參謀去85軍傳達命令，返程時被共軍所俘）

11月24日，蔣介石電告白崇禧，令其張淦、宋希濂兩兵團立即北上，參加徐蚌會戰，白氏斷然拒絕。

24日清晨，杜聿明令李彌兵團駐守徐州，邱清泉、孫元良兩兵團南下向宿縣方向攻擊前進；攻擊至27日，兩兵團在蘇皖交界處進展緩慢，孫兵團且有潰敗跡象；

25日，黃維在南坪集從清晨一直等待至當日下午16:00點，東南西北各個方向都出現共軍，黃維終於下令向固鎮行進。然而，一切都結束了，18軍前鋒部隊在雙堆集以東遭到共軍王近山六縱、王秉璋十一縱阻擊，緊接著，兵團各軍、各師均向黃維報告，遭到共軍主力攻擊。