范漢杰兵團在1947年8月打通膠濟路東段，將膠東共軍割裂為二；

9月1日，第一兵團19個師兵分三路殺向膠東半島。

國軍在膠東半島投入重兵的原因：

1、中共華東局機關在膠東半島；

2、華東共軍的絕大部分兵工廠、傷兵醫院、機關學校都在膠東半島；

3、自張家口和承德被國軍佔領後，蘇聯、北韓、林彪向關內共軍輸送軍火、藥品，只能依靠煙臺、威海衛、蓬萊、海陽諸港口；這些船隻皆懸掛蘇聯國旗，拒不接受檢查，國民政府恐懼蘇俄，不敢令海軍對其開火；只得釜底抽薪，佔領膠東沿海諸港口；

4、膠東半島盛產金礦，是中國第一、世界第三大黃金產區；兼且人力充沛，是華東共軍最重要的人力、財力、物力供應地；

5、中共在膠東半島的土改，手段殘酷，不僅一般地主、資本家慘遭殺害，即連富農、中農亦未能倖免，民怨沸騰。

此時，譚震林率韋國清二縱、成鈞七縱及一縱、四縱各1個師位於膠濟線以南；許世友率聶鳳智九縱、周志堅十三縱及10個軍區獨立團駐守膠濟線以北。由於國軍僅第8、54軍為每師3團，其餘參戰各軍都已整編，每師都僅有兩團，因此，攻守雙方的總兵力是很接近的。

（注：第2軍46師因改為後調師，該師兩團分別劃入第9、76兩師，因此參加膠東之戰的第2軍為兩師六團。）

但共軍二縱、七縱、九縱在南麻臨朐戰役中，都各自損失了1個師的兵力；一縱獨立師、四縱第10師原有兵力共7個團，到達膠東時已不足4個團。因此，意外地，剛剛成立的周志堅十三縱反而成為保衛膠東的頭號主力。二、七、九縱等部雖然在這一個月裡補足了兵員，但這些新兵嚴重缺乏大規模陣地戰的作戰經驗，最致命的，當時失敗主義情緒籠罩著膠東半島，官兵普遍士氣低迷。

國軍部署為：

左路：李彌第8軍、黃百韜25軍，自濰坊北上；

中路：王淩雲第2軍，自高密北上；

右路：闕漢騫54軍及74軍杜鼎57師，自膠州北上；

以黃國梁64軍、陳金城96軍負責封鎖膠濟路東段。

兵團司令官：范漢杰

副司令官兼參謀長：丁治磐（第二綏靖區副司令官兼青島警備司令）

戰事發起後，中共華東局書記饒漱石立即指示將後方機關、學校、工廠、醫院向俄占旅大轉移；

9月6日，王淩雲第2軍、黃百韜25軍聯合進攻膠東門戶平度， 8日即告破城。

9月9日清晨，64軍劉鎮湘156師一舉佔領共軍在膠南最重要的根據地--諸城。

疏于防範的譚震林惱羞成怒，立即率領所部八個師7萬余人圍攻諸城。面對十倍來犯共軍，危急時刻，劉鎮湘大呼：“我軍抗戰八年，連日本鬼子都不怕，還怕共軍？！”

鏖戰至11日，64軍張其中131師連破七縱殷紹禮20師、二縱滕海清第6師之阻擊，於11日上午，渡過百尺河，距離諸城已僅10里。譚震林同志瞬間信心全無，下令解圍西竄。

諸城之殊死惡鬥，共軍傷亡4千餘人，64軍156師及增援部隊總計傷亡不超過1千人。

9月13日，第8軍攻佔萊州，第54軍攻克靈山；

9月15日，黃百韜25軍、闕漢騫54軍對中共膠東首府萊陽發起進攻；18日，黃百韜率先破城；同日，第8軍在招遠週邊擊潰聶鳳智九縱，並於21日攻佔中國最大黃金產區招遠；

9月19日，饒漱石、許世友下令炸毀掩埋膠東地區所有兵工廠及機器設備，中共華東局及山東軍區機關單位、醫院等，一部分由煙台搶運大連，一部分由九縱、十三縱掩護向膠濟線以南突圍，並命譚震林兵團奮勇北上破襲膠濟線，接應華東局突圍。

9月22日，許世友留下十三縱傅紹甫39師及軍區武裝6個團留守膠東，自率九縱、十三縱保護華東局機關向西南方向突圍。中共中央致電饒漱石、許世友、譚震林等：“絕不能出現第二個皖南事變！”

此時的范漢杰，有兩個選擇：一是緊緊咬住饒漱石、許世友及共軍主力；二是乘虛在膠東半島擴大佔領區。

很遺憾，黃埔一期的范漢杰與他的校長一樣，對占地興趣更大：范命令王淩雲第2軍、黃國梁64軍負責追擊饒漱石、許世友，其餘第8、25、54各軍繼續在膠東攻城掠地。

此時，譚震林強打精神再率所部兩個半縱隊八個師，對膠濟線東段的高密展開猛攻；許世友得知譚部北上接應後，命周志堅十三縱在大澤山誓死阻擊尾追而來的第2、64軍，自率九縱保護饒漱石、黎玉、張雲逸、曾山等華東局首長狂奔二百餘里，終於於10月1日，在高密西北與譚震林會合。隨後，饒漱石率華東局機關逃往渤海。

李彌第8軍沿渤海海岸線東進，9月26日攻克龍口，30日進佔蓬萊；

黃百韜25軍、闕漢騫54軍齊頭並進，10月1日攻佔膠東最大港口煙台，共軍大批未及轉運大連的軍需物資被國軍繳獲；其中在棲霞軍用品倉庫繳獲的物資中，發現有大批聯合國救濟總署的賑濟物資，此前，中共一再保證救濟總署的賑濟物資已經100%發放到老百姓手中。

10月4日，25軍攻佔牟平，7日佔領榮成，13日佔領威海衛；