1948年10月15日早，邱黃孫等各部隊集結完畢，整裝待發，只等杜聿明一聲令下；蔣介石卻恰飛至徐州，令杜聿明同機赴北平，救亡東北。（當日，錦州淪陷。）

徐州諸將領面面相覷，10月17日，劉峙動議由宋希濂接替杜聿明指揮徐州戰事，時任華中剿總第14兵團司令官的宋希濂拒絕赴任。杜聿明精心籌畫的反攻山東計畫至此不了了之。唯一的變化，就是杜聿明留下的第二兵團司令官職務正式由邱清泉接任。

10月21日，共軍中野進攻鄭州，留守的第40軍軍長李振清負傷逃回新鄉（該軍主力駐守新鄉、安陽），該軍參謀長尹繼英、106師師長趙天興陣亡；99軍268師師長李慎言率殘部逃脫；

24日，中野共軍兵不血刃攻佔開封。

10月23日，何應欽、顧祝同向蔣介石建議，徐州、華中兩剿總部隊由白崇禧統一指揮；蔣介石表示，可將兩剿總合並，由白崇禧統一指揮。

同日，美國駐華大使司徒雷登致信美國國務院：

一、堅持和共產黨軍隊作戰到底：蔣委員長應讓位給李宗仁，由李組織一個沒有共產黨參加的新政府，以更有效地進行反共戰爭；

二、結束反共戰爭：蔣委員長應退休，讓位給某一位政治領袖，以盡可能有利的和談條件從而結束中國的內戰。

從根本上來說，司徒雷登這封信幫助共產黨贏得了中國大陸，三民主義的理想宣告死亡。

10月28日，遼西會戰結束，國軍最強大的機動兵團—廖耀湘第9兵團五個軍13個師兼三個騎兵旅全軍覆沒，廖耀湘被俘。

同日，張治中、邵力子建議蔣介石結束戡亂動員，以最大之誠意與中共謀和，蔣介石認為這是在逼迫他下野；

10月29日，國防部擬定「徐蚌會戰」計畫，放棄隴海線所有據點，全軍集結於蚌埠地區，構築淮河防線，伺機與共軍決戰。

10月30日下午，白崇禧飛抵南京，同意指揮徐蚌會戰，除了表示可迅速將黃維12兵團調至皖西地區外，更主動提出將張淦兵團亦調至淮南或徐州，以激勵士氣。

當晚，白崇禧至李宗仁官邸，與李晤談竟夜，次晨便飛返武漢，至武漢後，白崇禧致電顧祝同，表示拒絕指揮徐蚌會戰。顧祝同聞言，愕然……

白崇禧隨後命令張淦、黃維兩兵團開赴豫西群山掃蕩共軍；

11月2日，共軍佔領瀋陽、營口，東北全部淪陷，東北國軍除劉玉章52軍自營口撤至葫蘆島外，其餘悉數覆沒。

11月4日，顧祝同飛赴徐州，與各將領晤談後，宣佈：

1、黃百韜第7兵團自新安鎮（今新沂）撤至運河以西，負責確保魯南蘇北之間的聯絡；

2、邱清泉第2兵團集結於徐州西郊；

3、李彌13兵團自碾莊調防徐蚌之間，津浦線路東；

4、孫元良16兵團自商丘調防徐蚌之間，津浦線路西；

5、劉汝明部自商丘調防蚌埠；

6、周志道100軍立刻開赴海州（今連雲港）協防。

黃百韜連夜返回新安鎮部署撤退；11月5日，顧祝同返南京後，接到蔣介石命令，蔣決定放棄海州，由於船隻不足，蔣介石命令第九綏靖區司令官李延年率王澤浚44軍由陸路撤往徐州，令黃百韜在新安鎮掩護44軍撤退後再行西撤。

顧祝同為了安撫黃百韜，建議44軍、100軍皆劃屬黃百韜第7兵團，蔣同意；當晚，劉峙命黃百韜在新安鎮原地等待44、100兩軍到達後，再一起撤退。

同日，蔣介石親自打電話給黃維，命他不要理會白崇禧，立即率部趕赴徐蚌戰場。黃維表示彈藥糧食皆需華中剿總補給，蔣表示待其到達皖北後，由徐州剿總負責補給。

蔣介石始終對權力看得太重，他若沒有在5月免去白崇禧國防部長職務，何至如此？！

既然1947年讓李宗仁統管東北、華北，1948年讓白崇禧統管華東、華中，何不將軍事指揮權全盤交新桂系負責？與宋美齡優哉遊哉，頤養天年，豈不樂乎？！

1948年11月6日下午，粟裕下達淮海戰役總攻擊令。

同日，黃維兵團匆匆踏上東去之路；

同日，劉鄧中野進攻商丘，8日晚，守軍55軍181師覆沒，師長米文和被俘；

同日，剛剛途徑新安鎮開赴海州的100軍，奉命折返；黃百韜下令非戰鬥人員先行撤退，卡車裝不下的彈藥輜重、糧食被服等物品以火車運回徐州。

同日，華野傅秋濤魯中南縱進攻郯城，打響徐蚌會戰第一槍，山東保1旅旅長兼臨沂保安司令王洪九抵抗一日後，逃至新安鎮；

當日深夜，新安鎮，黃百韜對總統府參軍李以劻說了這樣一段話：“國防部作戰計畫一再變更，處處被動，正是將帥無才，累死三軍。這次會戰如垮，什麼都輸光了，將來怎麼辦？粟裕的縱隊都在急促南下，先打第七兵團是肯定的；國事千鈞重，頭顱一拋輕，個人生死是不足惜的。作戰廳郭汝瑰、許朗軒、張宗良等人作出這樣的計畫來，使人傷心。大軍作戰，隨時變卦，動搖軍心，影響士氣，難道他們不知道？兵團兵力十幾萬人，陳毅主力四十多萬，如果集中來攻，我兵團必敗。尤以西撤途中，側面受敵，隨地應戰，立足未定，各個擊破，最堪憂慮。請告劉老總注意，要其他兵團快點集結，遲了就會誤大事。如我被圍，希望別的兵團來救。古人說，勝利舉杯相慶，敗則出死相救。我們是辦不到的。這次戰事與以前戰役性質不同，是主力決戰，關係存亡，請告老總，注意激勵各級戰場指揮官，否則同歸於盡，誰也走不了。請你面報總統，我黃某受總統知遇之隆，生死早置之度外，決不辜負總統期望。我臨難是不苟免的，請記下來，一定要轉到，國民黨是鬥不過共產黨的，人家對上級指示奉行到底，我們則陽奉陰違。天快要亮了，允許第七兵團撤退的命令還沒有到達。”