1948年7月13日，許世友攻克兗州；16日，毛澤東即電令許世友，命其立即北上攻佔濟南飛機場，力爭在7月30日前攻克濟南；17日，許世友複電表示遵令執行，並提出阻援方案：

1、  冀魯豫軍區南下增援之兩旅擔任運河以西阻擊任務；

2、韋國清蘇北兵團于滕縣阻擊馮治安兵團；

3、山東兵團各以一部阻擊監視煙臺、青島兩地敵軍；

4、粟裕陳士榘集團務必拖住邱清泉、黃百韜兩兵團。

毛澤東立即複電照準，並電告粟裕務必在魯西南阻滯邱、黃兩部，切實保障攻濟勝利。實際上，早在粟裕圍攻區壽年兵團時，許世友便提出攻打濟南。

7月17日，正在逃命中的粟裕也電告毛澤東：

1、濟南易守難攻，敵軍兵力雄厚，山東兵團難以完成任務；

2、葉飛、陳唐兩兵團在豫東戰役受了些許損失，能否阻擊邱、黃沒有完全把握；

3、建議華野全軍休整至少一個月後再攻濟南。

當時的毛澤東對粟裕信任有加，而粟裕將豫東戰役未竟全功的責任歸咎於：

1、劉鄧中野未能完成阻擊張軫、胡璉兵團的任務，導致華野全局被動；

2、許世友竟然未將黃百韜25軍、周志道100軍未赴援兗州，而是開赴豫東的情報及時通報；

3、許世友未出全力牽制25軍，並猛攻兗州，導致25軍出現在豫東。

同時，粟裕將自己的損失情況、殲滅敵人的情況，都做了一定的“修正”。

7月23日，毛澤東複電粟裕，同意暫緩攻濟，華野全軍休整一個月。許世友見毛澤東選擇支持粟裕，停止攻濟計畫，憤懣不已，突然“舊傷復發”，向華東局書記饒漱石告假，回膠東牙山療傷去也。

兗州失守後，山東省主席王耀武及美軍軍事顧問團都建議蔣介石放棄濟南，退守徐州；但蔣介石仍希望打通津浦線，並留住駐青島之美軍；杜聿明則向蔣介石建議，以堅守濟南消耗共軍實力，然後集徐州剿總之力，在濟南城下與共軍決戰，完成開封之戰未完成之戰略意圖。

杜聿明的建議，獲得了蔣介石、白崇禧、顧祝同、劉峙等的認可。

對此，王耀武表示可以與濟南共存亡，至少堅守一個月，達成決戰濟南之目的，但須將邱維達74軍、周志道100軍調至濟南，否則，憑濟南現有兵力，難以守城一個月。此時，濟南守軍正規軍為：曹振鐸73軍、吳化文84軍、晏子風96軍共三個軍。

注：抗戰時期，王耀武為74軍第二任軍長，後擔任第24集團軍總司令，轄73、74、100軍。

杜聿明認為，這兩個軍調至濟南，將使第二階段的外圍決戰兵力不足；據此，雖然王耀武反復懇求，蔣介石均予拒絕。

此時，蔣介石認為王耀武無堅定之信念，缺乏犧牲精神，他準備調駐守東北的71軍軍長劉安祺接替王耀武，但劉安祺也主張放棄濟南；不久，新任行政院長翁文灝提名第十一綏靖區司令官兼青島警備司令丁治磐出任江蘇省主席；7月底，蔣介石調劉安祺接替丁治磐。

此時，國軍可用於濟南決戰的機動兵團為：邱清泉整5軍、黃百韜整25軍、孫元良整47軍及馮治安部。杜聿明深感兵力不足，何應欽、顧祝同遂令駐守煙臺的李彌率其整8軍撤離煙臺，調防蚌埠。

自范漢杰膠東第一兵團撤銷後，國軍在魯東只剩青島、煙臺兩座孤城。丁治磐在青島將闕漢騫54軍調防山海關以後，留在青島的該軍36師殘部擴編為第50軍；劉安祺上任後，又新組建了第32軍；同時，蔣介石又將萬宅仁青年軍204師調至青島。

李彌整8軍轄第8軍及黃淑第9軍共7個師，其中4個師納入國防部正式編制，由中央承擔糧餉彈械，另外3個師由山東省政府、第11綏靖區、李彌於煙臺自籌來合力承擔。

此次調李彌部開赴徐蚌，經過談判，何應欽、顧祝同同意該軍7個師全部轉為正規軍；7月底，李彌留下第8軍王伯勳103師留駐煙臺，自率兩軍其他6個師乘船至上海，登岸後，搭京滬線、津浦線開赴蚌埠集結。

離開煙臺前，李彌將當地地方保安團整編為三個獨立團，協助王伯勳駐守煙臺；9月，林彪共軍圍攻錦州，國防部將駐煙臺所有部隊整編為第39軍，由王伯勳率領，配備1個戰車營，開赴葫蘆島；遼沈戰役後，該軍轉運上海，隸屬李延年第六兵團，參加徐蚌會戰。