1947年歲末之萊陽惡戰，眼見共軍全軍即將潰敗之際，國軍突自行退回青島，膠東共軍統領許世友亦恍惚不已，心中暗道：莫非是達摩佛祖顯靈？（這許司令年少時出身少林）。

許大和尚囊括膠東後，一邊令野戰軍各縱隊招兵買馬，恢復建制；一邊大肆發展地方武裝，重建各級黨政組織。與粟裕一樣，自渤海到岸的蘇聯軍火源源不斷而來，至1948年2月，許世友兵團已擁兵二十餘萬，其中野戰軍及地方武裝各半，成為山東最強大的武裝力量。山東國軍之全軍覆滅、全省淪陷，已僅是時間問題。

1948年1月，許世友得悉粟裕欲將韋國清二縱調離山東，投入蘇北，遂另行成立袁也烈渤海縱隊，以彌補二縱離魯後的兵力缺失。袁也烈縱隊成立後，許世友報請粟裕，要求正式授予該部「華東野戰軍第14縱隊」之番號，奈粟戰神日理萬機，操勞國事，許司令的報告，粟戰神想必是沒看到。

在山東共軍秣馬厲兵，躍躍欲試之時，山東省主席王耀武向蔣介石申請將邱維達74軍、周志道100軍調歸第二綏靖區指揮，被蔣拒絕後，王耀武提出放棄山東，將現有兵力全部撤往徐州，再被蔣斷然否決；王再提出放棄除青島外山東其它所有地方，全軍退守濟南、周村、兗州三角地帶，以確保津浦路為重點，仍被蔣拒絕。

對此形勢，反應最快的便是王耀武與李彌。王耀武不再與蔣介石作無謂的磋商，將原駐周村（今屬淄博）實力較強的霍守義12軍調防兗州，以保障濟南至徐州之聯繫不被共軍所切斷；另調實力較弱的周慶祥32軍駐防周村（該軍原軍長唐永良因47年7月，與南渡黃河的劉鄧野戰軍作戰失利而遭撤職）。

再將駐守濰縣（今濰坊）的陳金城96軍之211、213兩師調回濟南，組建為整編第2師，由省政府保安處處長晏子風任師長，只給陳金城留下了王安瀾212師。

駐守膠北孤島的整編第八軍軍長李彌，則比王耀武更厲害，李彌見守是等死，撤又不准，於是干脆甩開國防部與蔣委員長，自行招募人馬，將其部擴編為第8軍、第9軍兩個軍，提升166師師長黃淑擔任第9軍軍長。幸得去歲進軍膠東，繳獲共軍軍械甚多，兼之李彌與在華美軍將領私交甚篤，於是商請美軍以損壞、汰舊名義，為其部擴編獲取了大批美械，至於李彌為此另行破費幾何，那只有天知地知了。

此時山東唯一的尚稱安全之處，便只有青島了。當時的青島，是美國在遠東最大的海空軍基地，美海軍陸戰隊第六師、第七艦隊均駐紮於此，加上情報、後勤人員，駐青島美軍達27000餘人。（美軍研判中共有可能不顧一切，進攻青島，而是否與中共開戰，則不是美國軍人所能決定的；直到1949年5月底，共軍佔領上海，華盛頓遂通知軍方，將基地轉移至日本，避免與中共發生軍事衝突。）

在山東國軍將領左支右絀，勉力自保之際，許世友收到了毛澤東“關於成立華野第2兵團及其作戰任務”之電令，大舉施行反攻，已箭在弦上。為周全計，許世友在膠東又成立了陳奇新編第5師、鄔蘭亭新編第6師，作為准野戰軍，以確保兵團主力離開膠東後，其根據地不被青島、膠北之國軍所乘。

此時，許世友可攻打的目標有兩個，一個是在膠北沿海一字排開的李彌整編第八軍；一個是膠濟線。

也許是去年12月的萊陽戰役，以十倍於敵的兵力，結果耗時十晝夜，傷亡過萬，方奪取萊陽孤城的教訓深刻，令得許世友對國軍膠東第一兵團仍心有餘悸，許世友沒有選擇攻打孤立無援的膠北沿海；而是鎖定了膠濟線。