11月30日清晨，劉鎮湘64軍到達靈山戰場，共軍成鈞七縱倉皇東撤，聶鳳智九縱隨之解圍與成鈞合流；許世友、譚震林率領韋國清二縱亦北上五龍河，與成、聶會師。54軍劉金奎198師亦南返，與64軍及杜鼎57師會合於靈山。

自11月2日，闕漢騫54軍東攻海陽，至30日雙方暫時休戰，在各條戰線上，兩軍各自傷亡1萬餘人。國軍傷亡最大的，是負責掩護第2軍調離的64軍，有3千多人傷亡；共軍傷亡最大的，是在蜆子灣攻擊54軍劉金奎198師的聶鳳智九縱，傷亡達5千餘人。在追擊第2軍、64軍的過程中，共軍佔領了高密、膠州。至此，膠濟線剛剛打通三個月，再告中斷，而這一次，是永久性的。

彌漫整個11月的混戰之後，膠東半島的態勢是，陳金城96軍駐守膠濟線中段（膠濟線東段已被共軍控制），李彌第8軍駐守半島北岸所有港口（半島西部萊州、招遠兩港口原為第8軍防區，因第8軍需接防25軍防區，兵力不敷分配，李彌被迫放棄，遂被共軍佔領）；闕漢騫54軍第8、第36兩個師在海陽與共軍十三縱等部對峙；劉鎮湘64軍及54軍、74軍各1個師在青島、即墨、靈山三角地帶與膠東共軍主力對峙。

此時，在廣大的膠東半島腹地，已再無國軍，僅在中心城市萊陽駐有54軍36師胡翼烜106團，配屬108團第1營、105榴彈炮及75山炮各1連，共3000餘人。

12月1日，許世友決心佔領萊陽，控制整個膠東腹地，其部署為：成鈞七縱擔任萊陽主攻；韋國清二縱及地方武裝兩個團在南線五龍河兩側建立阻擊陣地；周志堅十三縱繼續在海陽監視54軍；地方武裝六個團在萊陽以北建立阻擊陣地；聶鳳智九縱擔任總預備隊。（彼時，一縱方升普獨立師、四縱張震東第10師駐紮於諸城、莒縣魯東南根據地。）

12月3日晚，成鈞七縱三個師兩萬餘人，對萊陽四面同時發起總攻。

范漢杰命令胡翼烜堅守待援，隨即以整編第二軍軍長黃國梁為總指揮，率領劉鎮湘64軍156師、159師及54軍198師、74軍57師共四個師北上增援。（64軍因南麻、臨朐、諸城、範家集、掩護第2軍諸役，總傷亡較大，因此將131師所有官兵補入156、159兩師，131師師長張其中返回廣東徵召新兵）

黃國梁部北進後，於12月7日在萊西以南薑山、保駕山一線與共軍遭遇，激戰隨之爆發。

范漢杰同時命令李彌率第8軍全軍南下增援，在萊陽形成對共軍的大決戰，但李彌表示己軍駐守龍口、蓬萊、煙台、威海衛、文登、榮成等地，皆為要點，第8軍全軍南下，恐被敵軍所乘；只能讓已經於月初陸續在嶗山灣登陸的汪波榮譽第1師赴援。范漢杰亦覺言之有理，但手頭兵力匱乏，正在無計可施之際，海陽的54軍軍長闕漢騫想出了一著妙計。

聞知己軍106團在萊陽被圍的闕漢騫，數日來，可謂心急如焚，急於馳援該團，但自海陽西去之路被共軍十三縱封鎖；又聞李彌第8軍無法南下，闕漢騫此時急中生智，以大批圓木造成臨時水上碼頭，使范漢杰急令海軍大批登陸艇趕赴海陽，至11日，54軍兩個師全部自海上離開海陽，自青島登陸後，立即兼程北上。