1947年11月2日，范漢杰接到蔣介石電令後，一面令王淩雲、黃百韜兩軍長迅速集結部隊，執行調令；一面為策應兩軍安全撤離，命駐守膠東中心萊陽的闕漢騫54軍進攻共軍在膠東的最後一個出海口—海陽。時駐萊陽的第54軍，為闕漢騫軍部率周文韜第8師、李志鵬36師兩個師，劉金奎198師則駐守青島。

闕漢騫接到命令後，立即揮師東進，54軍於11月7日占領海陽；許世友隨即命令周志堅十三縱率領地方武裝8個團，共五萬餘人，於8日便將海陽城三面包圍。

王淩雲第2軍於11月6日在高密集結完畢，隨即乘火車開赴濟南。然由於參謀次長劉斐、作戰廳長郭汝瑰均系匪諜，第2軍行軍計畫早被共軍得悉，西行僅40公里，即在丈嶺遭遇共軍許譚兵團主力十萬大軍的狙擊；惡鬥至11日，第2軍無法向西突破，且有被共軍合圍之危，范漢杰乃命劉鎮湘64軍增援解圍，並命黃百韜25軍在煙台暫緩離開。

12日，河北石家莊失守；13日，劉鎮湘與王淩雲兩軍在朱陽會師，王、劉兩軍長估量戰場形勢，第2軍礙難西進到達濟南，王淩雲上報范漢杰批准後，決定東開青島，再定行止。

第2、64兩軍遂以交替掩護的戰法，逐步向青島東撤，許世友不依不饒，尾追不舍，雙方在鏖鬥中，戰場逐漸東移。

此刻，在東線的海陽，54軍與共軍十三縱為爭奪東面的兩大制高點神童山、玉皇山，日夜血戰不止，雙方陣地反復易手。

11月22日，為徹底擊潰共軍十三縱，范漢杰命駐守青島的54軍劉金奎198師北上海陽，對共軍實行兩面夾擊。

同日，蔣介石發表王淩雲為豫南第十三綏靖區司令官，第2軍副軍長張金廷升任軍長；蔣介石嚴命第2軍、25軍立刻離開膠東，開赴大別山戰場；該日，第2軍陸續由青島登船，開赴上海；黃百韜25軍由煙台登船開赴上海，先後投入大別山戰役。膠東戰事至此已無可為。

許世友、譚震林尾追第2軍、64軍業已抵達青島附近，得悉劉金奎師北上後，即令成鈞七縱、聶鳳智九縱追擊劉師；此時，劉金奎非常聰明，他沒有加速向海陽靠近，而是在五龍河西岸的蜆子灣停了下來，加緊構築工事；成、聶兩縱隊狂奔300餘里，於24日晚到達蜆子灣，激戰隨即展開。

范漢杰得悉198師北上受阻，立命駐守嶗山灣即墨的74軍杜鼎57師再北上增援198師；許世友得知杜師北上，命聶鳳智九縱三個師繼續圍攻198師，命成鈞七縱三個師南下阻擊57師，27日晨，杜鼎57師在靈山以東與共軍遭遇，74軍重建之後的第一場真正的惡戰就此爆發。

此時，在膠東戰場，自北至南，海陽、蜆子灣、靈山三處戰場，國軍四個師對抗共軍九個師加八個獨立團，三處皆打成平手。為打破僵局，范漢杰再令劉鎮湘64軍由青島北上靈山，令駐守膠北龍口的第八軍汪波榮譽第1師，登船南運至嶗山灣登陸，會攻靈山。