在第一兵團主力猛攻膠東半島的同時，在魯東南戰場，範漢杰命令64軍戰力最強的劉鎮湘156師，襲取共軍在膠南的重要根據地—諸城。

譚震林自恃手中有八個滿員師的雄厚兵力，萬沒想到國軍竟以一個師來犯，疏于防範，劉鎮湘遂於9月9日晨突襲得手。譚政委惱羞成怒，率韋國清二縱、成鈞七縱，及一縱方升普獨立師、四縱張震東第10師，共7萬餘人，自9日午後便對諸城展開圍攻。

劉鎮湘156師7千餘人，面對十倍來犯共軍，奮身搏命，在危急時刻，劉鎮湘大呼：“我軍抗戰八年，連日本鬼子都不怕，還怕共軍？！”，156師全體官兵“與諸城共存亡”信念堅定。

156師的將士們奮戰不息，忠勇可佩，但范漢杰讓一個師進軍膠南，莫非是讓該師送死嗎？只有一個解釋：范漢杰對共軍大舉徵召新兵，實力已得到恢復之軍情，毫不知曉，如在夢中。領軍長官顢頇，政工、軍統情報單位更是無能。

鏖戰至11日清晨，156師的炊事兵、勤務兵、司機、衛生兵、文書等非戰鬥人員，已全部在第一線拼殺。千鈞一髮之際，64軍軍長黃國梁率軍晝夜馳援，張其中131師尤其兇悍，連破七縱殷紹禮20師、二縱滕海清第6師之阻擊，于11日上午，渡過百尺河，距離諸城已僅十里。譚震林同志瞬間信心全無，下令解圍西竄。

諸城之殊死惡鬥，共軍傷亡四千餘人，64軍156師及增援部隊總計傷亡不超過1千人。可見共軍此時之戰鬥力，對比5月之孟良崮戰役，已判若兩軍。

而國軍在膠東半島的攻勢，亦是凱歌頻傳，9月13日，第8軍攻佔萊州，第54軍攻克靈山；9月15日，黃伯韜25軍、闕漢騫54軍對中共膠東首府萊陽發起進攻，18日，黃伯韜率先破城。

9月19日，饒漱石、許世友下令炸毀、掩埋膠東地區所有兵工廠及機器設備，中共華東局及山東軍區機關單位、醫院等，一部分由煙台轉運大連，一部分由九縱、十三縱掩護向膠濟線以南突圍，並命譚震林率韋國清二縱、成鈞七縱等奮勇北上破襲膠濟線，接應華東局突圍。

縱觀共軍九月在山東之慘敗，一方面系因七月之連戰皆潰，受創甚重，士氣低迷；另一重要原因，共軍自失守兩淮，失去華東最重要財政收入來源後，華東野戰軍主力部隊、地方武裝60余萬人及各級黨政機關人員，全部仰賴山東半個省之財稅供養，人民負擔之重，可想而知，民不聊生之下，當國軍對膠東展開攻勢後，當地民眾揭竿而起者風起雲湧，重重內憂外患下，遂令共軍自抗戰以來經營多年之山東根據地土崩瓦解。

9月22日，許世友留下十三縱傅紹甫39師及地方武裝6個團留守膠東，自率九縱、十三縱保護中共華東局機關開始向西南方向突圍。

此時的范漢杰，有兩個選擇，一是緊緊咬住饒漱石、許世友及共軍主力；二是乘虛在膠東半島擴大佔領區。

很遺憾，畢業於黃埔一期的范漢杰與他的蔣校長一樣，對“占地”的興趣更大，對於全殲敵軍活捉匪首，興趣則不是很大。呵呵，也許這條路較難走，乘虛占地戰果來得快，請功也較便易吧。

范漢杰命令王淩雲第2軍、黃國梁64軍負責追擊饒漱石、許世友，其餘第8、25、54各軍則繼續在膠東攻城掠地。

許世友一路和國軍且戰且走，其間可謂驚險萬狀，難以盡述；此時，譚震林強打精神再率二縱、七縱及一縱、四縱各一個師，對膠濟線東段的高密展開猛攻；許世友得知譚部北上接應後，命周志堅率其十三縱在大澤山誓死阻擊尾追而來的第2、64軍，自率九縱保護饒漱石等狂奔二百餘里，終於於10月1日，在高密西北與譚震林會合。