萊蕪之戰後，山東戰場出現了一個月的平靜期。共軍歷經宿北、嶧棗、萊蕪數場大戰，同時兩大野戰軍剛剛合併重新整編，此時亟需休整，並消化戰果。

國軍方面，蔣介石於2月24日即飛抵徐州，召開檢討會議，王耀武的參謀長羅幸理當面指稱陳誠剛愎自用，不僅葬送了李兵團，還丟掉了膠東半島；陳誠則暗示他是執行蔣介石的命令。

最終，3月3日蔣介石宣佈將薛岳撤職，並取消徐州綏署，由陸軍總司令顧祝同在徐州成立陸軍總部徐州指揮所，統一指揮蘇魯豫皖四省剿共戰事。自此，薛岳一代名將，除了在1950年的海南島戰役曇花一現外，再未出現在戰場上；而那位陳總長則未受到任何懲處。

李仙洲、韓浚等人做階下囚時，韓練成正與陳毅、粟裕把酒言歡，1947年4月，韓某突發奇想，他要求回到蔣介石身邊繼續潛伏。韓練成經青島、上海，來到南京後，對蔣介石胡吹了一番如何喬裝打扮，孤身突圍的英勇事蹟，聽得蔣介石心花怒放，任命韓為國民政府參軍處參軍。1948年底，韓練成擔任蘭州保安司令時，國防部保密局破譯了韓練成與中共的聯繫電碼，然而，西北軍政長官張治中卻並未執行逮捕令，而是放走了韓練成。中共建政後，韓練成先後任甘肅省副省長、蘭州軍區第一副司令員等職。當然，當初私放他的張治中職位更高。

說起來，陳毅粟裕一夥，還得感謝他們的新對手---顧祝同，若非顧總司令在六年前將新四軍的葉軍長、項政委一干人等一網打盡，則陳、粟此刻還僅是中共中的二三流角色。

顧祝同上任後，在他的力促下，1947年3月15日，國民政府在花園口成功堵口合龍，黃河隨即回歸故道，共軍南北往來頓受窒礙。

在整軍方面，顧祝同接受了胡璉、張靈甫等將領的建議，決定將三師六團的和平時期編制，恢復為戰時的三師九團。當然，這需要徵召新兵，實際上，直到年底，蔣介石決定取消整編師這一番號，全部恢復為軍，擴招整訓新兵的工作，方告完成。

在兵力部署上，顧祝同將他治下的野戰軍分為三個機動兵團：

1、  湯恩伯第一兵團：下轄第7、25、28、48、57、65、74、100等八個軍；

2、  王敬久第二兵團：下轄第5、72、75、85、88等五個軍；

3、  歐震第三兵團：下轄第2、18、20、64、84等五個軍。

湯兵團為主攻兵團，由南向北進攻沂蒙山區，王兵團由西向東進攻沂蒙山區，歐兵團負責打通津浦線徐州至濟南段。

部署既定，顧祝同一聲令下，國軍的重點進攻山東計畫於1947年3月底開始發動。此前的3月19日，西北的胡宗南部攻佔了延安，毛澤東去向不明。消息傳來，山東戰場上的國軍還是頗受鼓舞的。

至4月中旬，津浦鐵路徐濟段及魯南的主幹公路均已打通，期間，粟裕多次襲擾湯兵團側翼，企圖尋找戰機，但國軍嚴格執行“密集靠攏、加強維繫、穩紮穩打、逐步推進”之作戰方針，粟裕難以尋覓突破之戰機。

粟裕在湯兵團處無法覓得戰機，轉而將目光瞄向王敬久兵團，他發現駐泰安的楊文瑔72軍位於國軍陣形的最左翼，較顯孤立，粟裕決定圍攻泰安，吸引其南方的沈澄年75軍、吳紹周85軍來援，於途中伏擊圍殲之。

4月20日，葉飛一縱、王必成六縱、宋時輪十縱共7萬余人由華野參謀長陳士榘指揮，對泰安展開圍攻，華野其他部隊隱蔽于臨沂至蒙陰公路兩側，準備伏擊打援。激戰至23日上午，粟裕見沈澄年、吳紹周兩軍始終按兵不動，而楊文瑔部抵抗極為頑強（注：72軍江濤新15師駐守泰安以西70里之肥城，因而未參加此戰；時駐守泰安的為楊本固新13師、李則堯第34師及軍部直屬部隊）。

粟裕乃從伏擊部隊中抽調何以祥三縱約三萬人加入泰安攻城戰，血戰至26日中午，72軍守軍21000餘人宣告覆沒。正、副軍長楊文瑔、祝順鯤，及楊本固、李則堯兩師長均被俘。此戰，共軍傷亡約6000人。

楊文瑔此後被共黨長期羈押，於1973年10月24日病逝於撫順獄中，臨去之前，畢業於黃埔二期的楊文瑔高呼“蔣委員長萬歲！”。