說說山東，1945年9月，日本投降以後，國民政府任命第十一戰區副司令長官兼山東遊擊部隊總司令李延年，負責在美軍協助下接受山東；1946年1月底，國民政府任命王耀武為第二綏靖區司令官，統一指揮山東國軍。

而中共早在1945年8月13日，日本正式投降前夕，即發表中共山東局副書記黎玉為山東省政府主席，首府駐臨沂；1945年11月13日，駐香港的李彌第八軍搭乘美艦海運至青島，黎玉還代表偽山東省政府向美國政府表示嚴正抗議，呵呵。1946年1月6日，第八軍進駐魯中濰縣。

王耀武自武漢飛抵濟南後，他所面對的山東，國軍僅控制著濟南、青島、濰縣、德州等極少數城市，其餘一百多個縣市皆在共軍控制下。

不過，王耀武得感謝在山東敵後奮戰八年的山東保安第一師師長張天佐（復興社成員），在1945年9月15日，張搶在共軍之前進佔位於膠濟鐵路中段，號稱魯中堡壘的濰縣，以後的事實證明，這唯一一座不依靠美軍，而由國軍遊擊部隊搶佔的城市，發揮了巨大的戰略作用。

1946年5月，為挽救崩潰邊緣的東北林彪共軍，毛澤東命令關內各地共軍大舉進攻國統區，以壓迫蔣介石停止對林彪的追擊，同時亦可搶佔地盤，顯示其威力與實力。

對於毛澤東的指示，關內各路共軍統帥中，以陳毅迎合最為積極，陳當即率領山東共軍主力南下兩淮。

自1945年9月開始，山東共軍第一、二、三、五、六、七等六個師及若干支隊，合計六萬餘人，已陸續渡海執行搶佔東北任務；此刻，陳毅又率野戰軍主力南下作戰，留守山東的共軍兵力頓顯空虛。

王耀武敏銳捕捉到這一戰機，1946年6月18日，闕漢騫第54軍自廣州海運至青島登陸，21日即向濰縣方向展開進攻，25日，王耀武親率霍守義12軍、韓浚73軍、陳金城96軍由濟南向濰縣進攻，李彌率第八軍由濰縣向濟南方向進攻。

由於山東共軍總指揮陳毅遠在淮北，而二號人物羅炳輝恰因腦溢血於6月21日斃命，共軍遂於6月26日決定以張雲逸負責指揮濰縣以西戰事，許世友指揮濰縣以東戰事。

7月5日，濟南國軍與第八軍在張店、周村會師，膠濟路西段打通；第八軍隨之掉頭向東進攻，10月10日，與自青島西進的54軍會師于高密，膠濟線完全打通。（即青島至濟南鐵路線）

此後，王耀武曾希望趁勝擴大戰果，一舉攻佔煙台、威海等地，以期佔領整個膠東半島，終因兵力單薄而作罷。10月23日，因打通膠濟路的巨大戰功，王耀武被國民政府任命為山東省主席，這也是黃埔軍校建校以來，畢業生中擔任省主席的第一人，更難得的是，王耀武僅為黃埔三期，這在極講究論資排輩的國民黨中，實屬難能之一筆。

讓我們回到華東戰場的主脈絡，1947年1月31日，陳誠一聲號令，三路國軍四十萬大軍同時出動，聲勢浩大的魯南會戰就此爆發。然正如前文所說，因國防部參謀次長劉斐、作戰廳長郭汝瑰皆系匪諜，因而陳誠的魯南會戰詳細計畫，一早便已放在粟裕的案頭。

起始，粟裕意圖在南線歐震兵團尋找破綻，殲滅其1-2個軍，後發現南線國軍三路縱隊，緊密相連，步步為營，難以找到突擊之缺口。粟裕轉而將目光放在了駐軍隴海路東段的叛將郝鵬舉身上，2月5日晚，共軍華野韋國清二縱及三縱郭廷萬第9師突襲郝部駐地白塔埠，希望能吸引南線國軍前往增援，以於途中伺機殲滅之，然國軍不為所動，依然密集靠攏，謹慎北行。8日，郝鵬舉全軍覆沒，本人被俘，於4月底被共軍槍決。

圍攻郝鵬舉以分散國軍陣形加以襲擊之意圖未逞後，陳、粟果斷決定放棄山東首府臨沂，全軍北上圍殲李仙洲兵團。